Tóm tắt bản án

Tòa án: Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội
Bản án số: 18/2024/KDTM-PT
Ngày xét xử: 24/5/2024
Vụ việc: Tranh chấp thành viên công ty với công ty

1. Các bên tham gia:

• Nguyên đơn: Ông Zhu Zhi L

• Bị đơn: Công ty cổ phần Đ

• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Đ1; Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT TP Hà Nội

2. Nội dung vụ án:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu:

• Hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/4/2023 của Công ty Đ.

• Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 19 ngày 12/5/2023 của Công ty Đ.

• Hủy con dấu pháp nhân thứ hai được khắc theo Nghị quyết ngày 12/5/2023.

Lý do: Nguyên đơn cho rằng quá trình triệu tập họp, ủy quyền và biểu quyết tại ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/4/2023 vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Đ.

Bị đơn và Công ty Đ1 phản đối yêu cầu, cho rằng việc triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông là đúng pháp luật.

3. Bản án sơ thẩm:

• Đình chỉ một phần yêu cầu bồi thường thiệt hại và nghĩa vụ trả nợ.

• Không chấp nhận yêu cầu hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ và các nội dung liên quan.

4. Kháng cáo: Nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

5. Nhận định của Tòa phúc thẩm:

• Quá trình triệu tập họp và ủy quyền cho bà Nguyễn Thanh T6 có nhiều sai sót, không đảm bảo quy định của Luật Doanh nghiệp (hàng trăm cổ đông không được triệu tập hợp lệ; giấy ủy quyền không được hợp thức hóa lãnh sự…).

• Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường không hợp lệ → Nghị quyết ĐHĐCĐ ngày 22/4/2023, Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 19 và con dấu thứ hai đều cần hủy bỏ.

6. Quyết định của Tòa phúc thẩm:

• Chấp nhận toàn bộ kháng cáo của ông Zhu Zhi L.

• Hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/4/2023 của Công ty Đ.

• Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 19 của Công ty Đ.

• Hủy con dấu pháp nhân thứ hai của Công ty Đ.

• Nguyên đơn không phải chịu án phí sơ thẩm và phúc thẩm.