TÓM TẮT BẢN ÁN

Vụ án: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Tòa án: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Số bản án: 01/2025/KDTM-PT
Ngày tuyên án: 15/01/2025

I. Thông tin các bên

1. Nguyên đơn:

   Công ty Cổ phần T1 (trụ sở tại Bình Dương)
   Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Trọng H – Tổng Giám đốc
   Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Ngọc G và ông Phạm Duy Đ

2. Bị đơn:

   Công ty Cổ phần T1 (trụ sở tại Đắk Lắk – gọi là T1 M’Đrắk)
   Đại diện theo pháp luật: Bà Trần Đồng Tịnh H1 – Chủ tịch HĐQT
   Đại diện theo ủy quyền: Ông Đỗ Văn K

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập:

   Ông Võ Ngọc L (mua lại cổ phần từ bị đơn)
   Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thanh H2 và bà Đỗ Thị Hằng N

4. Các bên liên quan khác:

   • Công ty Cổ phần T2

   • Ông Nguyễn Hữu Phúc N1

   • Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Đắk Lắk

   • Ngân hàng TMCP V – Chi nhánh Đắk Lắk

   • Một số cá nhân khác có đơn xin vắng mặt

II. Tóm tắt nội dung vụ án

1. Giao dịch chuyển nhượng:

   Ngày 12/7/2021, Công ty T1 (Bình Dương) và Công ty T1 (Đắk Lắk) ký 2 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:

   • Hợp đồng 01: Chuyển nhượng cổ phần tại Công ty T1 – P, trị giá 1 tỷ đồng (đã thanh toán đủ).

   • Hợp đồng 02: Chuyển nhượng 97% cổ phần tại Công ty T1 – M’Đrắk, trị giá 2,5 tỷ đồng. Đặt cọc 500 triệu đồng, nhưng bị đơn không thanh toán đúng hạn phần còn lại, vi phạm nghĩa vụ.

2. Phát sinh tranh chấp: Dù chưa thanh toán đủ và chưa hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, bị đơn (ông Đỗ Văn K) đã giả lập biên bản họp ĐHĐCĐ, giả chữ ký, thay đổi người đại diện và tên doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT tỉnh Đắk Lắk. Sau đó tiếp tục bán lại cổ phần này cho ông Võ Ngọc L và nhiều người khác.

3. Hành vi bị tố cáo: Giả mạo hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, vi phạm Luật Doanh nghiệp; bán tài sản chưa sở hữu hợp pháp cho bên thứ ba.

III. Yêu cầu của các bên

1. Nguyên đơn:

   • Yêu cầu tuyên chấm dứt Hợp đồng 02/2021/HĐMB/TTF

   • Kiến nghị hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị làm giả

2. Ông Võ Ngọc L (người thứ ba):

   • Yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng mua 970.000 cổ phần

   • Buộc bị đơn hoàn trả 2,85 tỷ đồng và bồi thường

3. Bị đơn và ông Đỗ Văn K:

   • Yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng

   • Không đồng ý chấm dứt, không đồng ý hoàn tiền

   • Cho rằng hợp đồng với ông L không vi phạm

IV. Nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm

1. Hợp đồng 02/2021/HĐMB/TTF:

   • Bị đơn không thanh toán đúng hạn

   • Vi phạm hợp đồng – nguyên đơn có quyền đơn phương chấm dứt

   • Không phải hoàn trả 500 triệu đồng đặt cọc

2. Hợp đồng với ông L:

   • Tại thời điểm ký, bị đơn chưa sở hữu hợp pháp 970.000 cổ phần

   • Giao dịch vô hiệu do vi phạm Điều 117, 123, 400 BLDS 2015

   • Công ty T1 phải hoàn trả 3.427.443.000 đồng cho ông Võ Ngọc L

V. Nhận định của Tòa án phúc thẩm

Giữ nguyên phán quyết sơ thẩm:

• Công ty T1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán → Hợp đồng chuyển nhượng bị chấm dứt hợp pháp

• Công ty T1 chưa sở hữu hợp pháp 970.000 cổ phần → Hợp đồng với ông L vô hiệu

• Việc giả mạo hồ sơ để thay đổi đăng ký kinh doanh là trái luật → Kiến nghị Sở KH&ĐT thu hồi đăng ký doanh nghiệp lần 4 trở đi

• Kháng cáo của Công ty T1, T2 và ông K không có căn cứ → Không được chấp nhận

VI. Quyết định của Tòa án cấp phúc thẩm

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1, T2 và ông Đỗ Văn K

2. Giữ nguyên bản án sơ thẩm:

   • Tuyên chấm dứt Hợp đồng 02/2021/HĐMB/TTF

   • Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng 09/2021/HĐMB/TTMD

   • Buộc Công ty T1 hoàn trả 3.427.443.000 đồng cho ông Võ Ngọc L

   • Kiến nghị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp cấp thay đổi lần thứ 4 trở đi cho Công ty T4

3. Án phí phúc thẩm: Mỗi bên kháng cáo phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm