Thông tin sử dụng

Bản án số 02/2023/KDTM-PT Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 05/01/2023 Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty liên quan đến việc góp vốn thành lập Công ty (Nhờ đứng tên hộ)

Vụ án: Tranh chấp giữa các thành viên công ty về góp vốn, điều hành và tư cách pháp lý
Nguyên đơn: Ông Đoàn Trọng T
Bị đơn: Ông Nguyễn Tiến D, ông Phạm Xuân S
Bản án: Kinh doanh thương mại số 04/2022/DS-ST ngày 30/5/2022 – TAND tỉnh Lâm Đồng
Bản án phúc thẩm: Tòa án cấp cao tại TP.HCM – Giữ nguyên bản án sơ thẩm
Ngày tuyên án: Không nêu rõ, bản án có hiệu lực từ ngày tuyên án

1. Tóm tắt nội dung vụ án

Công ty TNHH Dệt tơ tằm V được thành lập năm 2012, vốn điều lệ 20 tỷ đồng với 3 thành viên góp vốn:

- Ông T: 8 tỷ đồng (40%)

- Ông D: 6 tỷ đồng (30%)

- Ông S: 6 tỷ đồng (30%)

Ông T cho rằng: toàn bộ 20 tỷ vốn điều lệ do ông bỏ ra, ông D và ông S chỉ đứng tên hộ, không thực sự góp vốn. Các giấy tờ góp vốn là "lập khống", vì ông T đã nhờ đứng tên và chuyển tiền cho 2 người này góp vốn giúp.

Ông D và ông S bác bỏ, cung cấp phiếu thu, tài liệu chuyển tiền chứng minh đã góp đủ 6 tỷ đồng mỗi người, trong đó có giá trị tài sản đấu giá và tiền mặt. Các phiếu thu và biên bản giao tài sản có xác nhận của ông T.

2. Yêu cầu khởi kiện của ông T

- Yêu cầu xóa tên tư cách thành viên của ông D và ông S, công nhận toàn bộ vốn điều lệ là của ông T.

- Yêu cầu hủy các giấy chứng nhận vốn góp, giấy tờ bàn giao tài sản, và chuyển giao lại công ty cho ông T điều hành.

- Rút yêu cầu đòi bồi thường 800 triệu đồng.

3. Tòa sơ thẩm nhận định

- Xác định ông T, ông D và ông S mỗi người đã góp vốn tương ứng với tỷ lệ ghi trong đăng ký kinh doanh.

- Căn cứ vào hợp đồng đấu giá, phiếu thu, chứng từ góp vốn và báo cáo kiểm toán, ông D và ông S thực sự đã góp vốn đầy đủ.

- Hợp đồng thuê Tổng Giám đốc không đủ căn cứ để xác định ông D, ông S chỉ đứng tên hộ.

- Việc ông T cho rằng có chuyển 2,3 tỷ đồng để ông D góp vốn hộ không có căn cứ thuyết phục; 1 tỷ đồng là khoản cho công ty vay, 1,3 tỷ đồng được cho là hoàn trả nợ cho ông S.

- Việc ông D, ông S đứng tên thành viên không vi phạm quy định cấm vì tại thời điểm góp vốn họ không còn là lãnh đạo doanh nghiệp 100% vốn nhà nước.

4. Quyết định của Tòa phúc thẩm

- Bác kháng cáo của ông Đoàn Trọng T

- Giữ nguyên bản án sơ thẩm, bao gồm:

• Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu xóa tên thành viên, hủy các giấy tờ góp vốn, chuyển giao quyền điều hành công ty cho ông T
• Xác nhận ông T góp 8 tỷ đồng (40%), ông D và ông S mỗi người góp 6 tỷ đồng (30%)
• Đình chỉ phần yêu cầu đòi bồi thường 800 triệu đồng

- Miễn án phí phúc thẩm cho ông T vì thuộc diện người cao tuổi

5. Nhận định quan trọng

- Việc ông T cho rằng người khác đứng tên hộ không có giấy tờ chứng minh rõ ràng và trái với các tài liệu đã ký nhận trước đó.

- Quan hệ tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phải được giải quyết dựa trên chứng từ, sổ sách, và kết quả kiểm toán đã thống nhất.