Thông tin sử dụng

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số: [...]

Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) được lập và ký ngày [...] giữa các Bên:

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “các Bên”.

XÉT RẰNG:

• CÔNG TY CỔ PHẦN [...] (“Công ty”) là một công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [...] do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư [...] cấp lần đầu ngày [...], đăng ký thay đổi lần thứ [...] ngày [...], và có vốn điều lệ là [...] (Bằng chữ: [...]), được chia thành [...] cổ phần, mệnh giá cổ phần là [...]đ;
• Bên Chuyển Nhượng hiện đang sở hữu [...] cổ phần phổ thông có giá trị là: [...] đồng (Bằng chữ:[...] ), chiếm [...] % vốn điều lệ của Công ty;
• Bên Chuyển Nhượng đồng ý chuyển nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần phổ thông của Bên Chuyển Nhượng tại Công ty, cụ thể: chuyển nhượng [...] cổ phần phổ thông có giá trị [...] đồng (Bằng chữ: [...] ), chiếm [...] % vốn điều lệ của Công ty.

DO VẬY, các Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần này theo các điều khoản và điều kiện sau:

ĐIỀU 1. NỘI DUNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

1. Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên A số lượng [—] cổ phần phổ thông tại Công ty cổ phần [...] (mã số doanh nghiệp: [...] ), tương ứng với [...] đồng (Bằng chữ: [...] ), chiếm [...] % vốn điều lệ của Công ty.
2. Số cổ phần được chuyển nhượng của Bên A quy định tại khoản 1.1 là số cổ phần Bên A đã góp và thanh toán đủ vào Công ty, đã được ghi nhận trong Sổ Đăng ký cổ đông của Công ty.

ĐIỀU 2. GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

1. Giá chuyển nhượng số cổ phần của Bên A quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này được hai Bên cùng thống nhất là: [...] đồng (Bằng chữ: [...] ).
2. Phương thức thanh toán: Toàn bộ giá trị chuyển nhượng quy định tại Điều này sẽ được thanh toán bằng chuyển khoản vào tài khoản do Bên A chỉ định có thông tin như sau:

Chủ tài khoản    : [...]

Số tài khoản       : [...]

Ngân hàng         : [...]

ĐIỀU 3. XÁC LẬP QUYỀN SỞ HỮU CỔ PHẦN ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ thanh toán khoản tiền quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này, Bên A chịu toàn bộ trách nhiệm thực hiện và hoàn thành thủ tục cần thiết ghi nhận thông tin cổ đông của Bên B vào Sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều lệ của Công ty.
2. Cổ phiếu hoặc Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương ghi nhận số Cổ phần được chuyển nhượng của Bên A đã được cấp trư­ớc đây sẽ không có giá trị kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cho Bên A theo quy định tại Hợp đồng này.
3. Cổ phiếu hoặc Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương ghi nhận số Cổ phần được chuyển nhượng sẽ được cấp mới hoặc sửa đổi cho Bên B và có giá trị kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cho Bên A theo quy định tại Hợp đồng này.

ĐIỀU 4. NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN CỦA BÊN A

1. Chuyển nhượng số cổ phần theo quy định tại Điều 1, Điều 2 của Hợp đồng này và các quyền, lợi ích phát sinh và/hoặc kèm theo Cổ phần được chuyển nhượng cho Bên B. Đồng thời Bên A không được hưởng bất cứ quyền và lợi ích nào phát sinh hoặc có liên quan đến số cổ phần đã chuyển nhượng dưới bất cứ hình thức nào kể từ thời điểm Bên B xác lập quyền sở hữu cổ phần theo quy định tại Điều 3 Hợp đồng này.
2. Tiến hành các bước cần thiết hoặc thích hợp để làm cho và duy trì việc chuyển nhượng toàn bộ Cổ phần được chuyển nhượng và Hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực tuyệt đối phù hợp với Điều lệ của Công ty, pháp luật Việt Nam và để bảo vệ cho quyền lợi của Bên B.
3. Cung cấp cho Bên B các tài liệu và thông tin có liên quan đến cổ phần của mình trong vốn điều lệ của Công ty và tình hình tài chính và kinh doanh của Công ty khi Bên B yêu cầu.
4. Được nhận các khoản tiền chuyển nhượng cổ phần quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này và chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Hợp đồng này.
5. Tuân thủ nghiêm túc và hoàn thành đầy đủ tất cả các nghĩa vụ và trách nhiệm được quy định tại Hợp đồng chuyển nhượng này.
6. Những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp luật.

ĐIỀU 5. NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN CỦA BÊN B

1. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn các khoản tiền quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này.
2. Nỗ lực tối đa để hỗ trợ cho Bên A trong việc thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên A được quy định trong Hợp đồng này.
3. Miễn trừ mọi trách nhiệm pháp lý bao gồm cả việc tham gia giải quyết đối với mọi vấn đề phát sinh từ hoặc có liên quan đến số cổ phần nhận chuyển nhượng từ Bên A với bên thứ ba kể từ thời điểm xác lập quyền sở hữu cổ phần theo quy định tại Điều 1, Điều 3 của Hợp đồng này trở về trước.
4. Kế thừa và hưởng toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh có liên quan đến cổ phần nhận chuyển nhượng từ Bên A theo Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật kể từ thời điểm xác lập quyền sở hữu cổ phần quy định tại Điều 1, Điều 3 của Hợp đồng này.
5. Tuân thủ nghiêm túc và hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ và trách nhiệm của mình như quy định tại Hợp đồng này và Điều lệ của Công ty.
6. Những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp luật.

ĐIỀU 6. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM

Bên A cam kết và bảo đảm một cách vô điều kiện và không huỷ ngang với Bên B rằng:

1. Theo các điều khoản của Hợp đồng này, Bên A sẽ chuyển nhượng và Bên B sẽ nhận Cổ phần được chuyển nhượng mà không có bất kỳ một khiếu nại nào và với tất cả các quyền lợi đính kèm hoặc phát sinh theo đó.
2. Bên A sẽ không còn bất kỳ quyền lợi hay lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào đối với Cổ phần được chuyển nhượng sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cho Bên B.
3. Không tồn tại bất kỳ nghĩa vụ hoặc thế chấp nào hoặc Bên A không tạo nên hoặc thỏa thuận tạo nên bất kỳ nghĩa vụ hoặc thế chấp nào đối với toàn bộ hoặc một phần của Cổ phần được chuyển chượng.
4. Tài liệu và thông tin do Bên chuyển nhượng cung cấp theo qui định tại Hợp đồng này là đầy đủ, chính xác, đúng đắn.
5. Ngoại trừ khoản tiền phải thanh toán như quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này, việc chuyển nhượng Cổ phần được chuyển chượng sẽ không làm phát sinh bất kỳ chi phí nào cho Bên B.

ĐIỀU 7. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

1. Hợp Đồng này chỉ bị chấm dứt khi thuộc một trong các trường hợp sau:
2. Thông qua thỏa thuận bằng văn bản của hai Bên; hoặc
3. Bởi một Bên bằng cách gửi thông báo chấm dứt cho Bên còn lại nếu Bên còn lại vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, cam kết hoặc bảo đảm nào của mình theo Hợp đồng này tại bất kỳ thời điểm nào và không khắc phục trong thời hạn mười bốn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu khắc phục của Bên bị vi phạm.
4. Nếu Hợp đồng này bị chấm dứt, thì tất cả quyền và nghĩa vụ của hai Bên sẽ ngưng ngay lập tức sau khi chấm dứt, trừ khi việc chấm dứt đó không ảnh hưởng đến các quyền và nghĩa vụ tích lũy của hai Bên.

ĐIỀU 8. PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

1. Hai Bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản trong Hợp đồng. Bên nào vi phạm bất kỳ điều khoản nào trong Hợp đồng thì đều phải chịu phạt vi phạm với mức: [—]% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
2. Bất kỳ bên nào vi phạm hợp đồng gây thiệt hại bao gồm vô hình và hữu hình cho Bên kia thì sẽ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại xảy ra.
3. Thời hạn thanh toán tiền phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại là 30 ngày, kể từ ngày Bên vi phạm nhận được văn bản thông báo về tiền phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại từ Bên bị vi phạm.

ĐIỀU 9. THÔNG BÁO

1. Bất kỳ thông báo, đồng ý, chấp thuận, hoặc liên hệ, trao đổi thông tin, khiếu nại giữa các bên về các nội dung, vấn đề liên quan đến Hợp đồng này (“Thông Báo”) phải thể hiện bằng văn bản và có hiệu lực khi được chuyển bằng bất kỳ phương tiện nào, bao gồm chuyển trực tiếp, gửi qua bưu điện, fax hoặc email hoặc các phương tiện truyền tin khác đến một trong các địa chỉ nhận tin của các bên như được nêu tại phần đầu của Hợp đồng này.
2. Thông báo cũng có thể được gửi trực tiếp, bằng dịch vụ chuyển phát hoặc bằng e-mail, các phương tiện trực tuyến với điều kiện là phải có xác nhận bằng văn bản hoặc bằng chứng rõ ràng về việc gửi. Các thông báo được gửi trực tiếp, hoặc được gửi bằng bất kỳ phương tiện nào khác được phép sẽ được xem là đã nhận được vào thời điểm gửi.
3. Một Bên có thể thay đổi địa chỉ nhận các Thông Báo của mình bằng cách gửi Thông Báo cho Bên kia về việc thay đổi địa chỉ nhận thông báo theo phương thức được quy định tại Hợp Đồng này.

ĐIỀU 10. BẢO MẬT

1. Các Bên của Hợp đồng này đồng ý giữ bí mật tuyệt đối đối với các nội dung Hợp đồng, các thông tin về tình hình kinh doanh của mỗi Bên, ngoại trừ việc tiết lộ thông tin bắt buộc theo yêu cầu của các cơ quan có thẩm quyền hoặc theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc/và theo thỏa thuận của các Bên.
2. Những nghĩa vụ được quy định trong Điều này sẽ tiếp tục có hiệu lực thực hiện đối với các Bên sau khi Hợp đồng này chấm dứt; kể cả khi bất cứ Bên nào không còn là một Bên trong Hợp đồng hay trong Dự án vì bất kỳ lý do nào, Bên đó vẫn bị ràng buộc bởi nghĩa vụ quy định tại Điều này.
3. Các Bên cũng đảm bảo rằng sẽ áp dụng các biện pháp phòng ngừa hợp lý, bao gồm việc ký kết các thoả thuận về bảo mật đối với thành viên và nhân viên của mình để đảm bảo rằng những người này sẽ không sử dụng các thông tin bí mật vì lợi ích riêng của mình và sẽ không tiết lộ thông tin không được phép cho bên thứ ba bất kỳ.

ĐIỀU 11. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.
2. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào xảy ra liên quan đến Hợp đồng này, các Bên sẽ nỗ lực giải quyết thông qua thương lượng hoặc hòa giải trên tinh thần hợp tác. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Miền Trung (MCAC) theo Quy tắc Tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài này. Địa điểm trọng tài, ngôn ngữ trọng tài, luật áp dụng, phí trọng tài và các chi phí pháp lý trong vụ tranh chấp do Hội đồng trọng tài quyết định.

ĐIỀU 12. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.
2. Bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với các điều khoản của Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được thực hiện bằng văn bản và được Bên A và Bên B cùng ký xác nhận.
3. Hợp đồng này hình thành toàn bộ thỏa thuận giữa Bên A và Bên B, và thay thế tất cả các đàm phán, tuyên bố hoặc thỏa thuận trước đây giữa các Bên, bằng hình thức trao đổi miệng hoặc bằng văn bản, liên quan đến nội dung của Hợp đồng.
4. Hợp đồng này được lập thành ba (03) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản và 01 (một) bản lưu tại Công ty.

Mỗi Bên đã đọc, hiểu rõ, đồng ý và hoàn toàn tự nguyện ký kết Hợp đồng này.