Thông tin sử dụng

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập- Tự do - Hạnh phúc

------------***-----------

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TNHH [….]

Căn cứ vào:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;

Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày [….]

 

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

ĐIỀU 1: TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦA CÔNG TY

1.1      Tên công ty viết bằng tiếng Việt: [….]

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: [….]

Tên công ty viết tắt: [….]

 

ĐIỀU 2: HÌNH THỨC

        CÔNG TY TNHH [….] là Công ty trách nhiệm hữu hạn có 2 thành viên trở lên, số lượng thành viên không vượt quá 50.

2.1.   Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

 

ĐIỀU 3: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

STT	Tên ngành	Mã ngành	Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai)
	…..	…..

ĐIỀU 4: THÀNH VIÊN CÔNG TY

Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:

1.        

Họ và tên: [….]		Giới tính: [….]
Sinh ngày: [….]	Dân tộc: [….]	Quốc tịch: [….]
Căn cước công dân: [….]
Ngày cấp: [….]	Nơi cấp: [….]
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: [….] Địa chỉ liên lạc: [….]

2.        

Họ và tên: [….]		Giới tính: [….]
Sinh ngày: [….]	Dân tộc: [….]	Quốc tịch: [….]
Căn cước công dân: [….]
Ngày cấp: [….]	Nơi cấp: [….]
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: [….] Địa chỉ liên lạc: [….]

3…….

ĐIỀU 5: VỐN

5.1      Vốn điều lệ của Công ty là: [….] VNĐ ([….] Việt Nam Đồng)

Trong đó: ..... + Vốn góp bằng tiền mặt: [….] VNĐ ([….] Việt Nam Đồng)

+ Vốn góp bằng tài sản:....................................................

5.2      Giá trị vốn góp, tỷ lệ và thời gian góp vốn của các thành viên:

STT	Tên thành viên	Giá trị tài sản góp vốn	Tỷ lệ	Thời gian góp vốn	Hình thức góp vốn
1	[….]	[….] VNĐ	[….] %	[….]	[….]
2	[….]	[….] VNĐ	[….] %	[….]	[….]
3

ĐIỀU 6: SỐ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN ­

6.1.    Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, Thành viên được ghi vào sổ thành viên công ty;

 

ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY

7.1.    Thành viên công ty có quyền:

a.      Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b.      Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

c.       Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

d.      Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ.      Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;

e.      Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;

f.       Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

 

 

CHƯƠNG II

CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY

ĐIỀU 8: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN        

8.1.    Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất một lần.

 

ĐIỀU 9: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN

9.1    Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.      Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;

b.       Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận vốn góp;

c.       Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền được chỉ định;

d.        Thời hạn ủy quyền;

đ.        Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo ủy quyền của thành viên.

9.2.     Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a.        Đủ năng lực hành vi dân sự;

 

ĐIỀU 10. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

10.1.  Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc công ty;

10.2.  Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a.       Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

 

ĐIỀU 11: TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

11.1.   Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại điểm i và điểm j khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.       Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

 

ĐIỀU 12: ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

12.1.  Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ.

 

ĐIỀU 13: QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

13.1.  Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản về các vấn đề sau:

a.        Sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty;

b.        Quyết định phương hướng phát triển Công ty;

 

ĐIỀU 14: BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

14.1.   Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải  được ghi vào sổ biên bản của Công ty.

14.2.   Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có nội dung chủ yếu sau đây:

 

ĐIỀU 15: THỦ TỤC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THEO HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:

15.1.  Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua các quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

 

ĐIỀU 16: GIÁM ĐỐC

16.1.  Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

16.2.  Giám đốc có các quyền sau đây:

a.        Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

 

ĐIỀU 17: NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC

17.1.    Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a.       Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và chủ sở hữu công ty;

 

ĐIỀU 18: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

            Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a.        Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b.        Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.

ĐIỀU 19: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC

19.1.  Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

 

ĐIỀU 20: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT        

Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty, các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

Họ và tên: [….]		Giới tính: [….]
Sinh ngày: [….]	Dân tộc: [….]	Quốc tịch: [….]
Căn cước công dân: [….]
Ngày cấp: [….]	Nơi cấp: [….]
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: [….] Địa chỉ liên lạc: [….]

ĐIỀU 21: BAN KIỂM SOÁT, TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT

Nếu Công ty phát triển có trên 11 thành viên thì Hội đồng thành viên thành lập Ban Kiểm Soát và Trưởng Ban Kiểm Soát.

ĐIỀU 22: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN

22.1.  Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a.       Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty;

 

ĐIỀU 23: MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP

23.1.  Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a.       Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

 

ĐIỀU 24: CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Trừ trường hợp quy định tại khoản 25.6 Điều 25 của Điều lệ này, thành viên Công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

24.1.  Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện;

 

ĐIỀU 25: XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC

25.1.  Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết, thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của Công ty.

CHƯƠNG III

TÀI CHÍNH

ĐIỀU 26: THỰC HIỆN GÓP VỐN VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP

26.1.  Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn như đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

 

ĐIỀU 27: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

27.1.   Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a.       Tăng vốn góp của thành viên;

 

ĐIỀU 28: QUYẾT TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

28.1.  Công ty chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

 

ĐIỀU 29: THU HỒI PHẦN VỐN GÓP ĐÃ HOÀN TRẢ HOẶC LỢI NHUẬN ĐÃ CHIA

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 27.3 Điều 27 của Điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản 28.1 Điều 28 của Điều lệ này thì các thành viên phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

 

CHƯƠNG IV

GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN

ĐIỀU 30: GIẢI THỂ

30.1.   Công ty sẽ giải thể trong các trường hợp sau đây:

a.         Theo quyết định của Hội đồng thành viên.

 

ĐIỀU 31: THỦ TỤC GIẢI THỂ, THANH LÝ TÀI SẢN

Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo qui định sau đây:

31.1.   Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp có các nội dung chủ yếu sau đây:

 

ĐIỀU 32: PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

           Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

CHƯƠNG V

QUY ĐỊNH THỰC HIỆN

ĐIỀU 33: TRANH CHẤP

Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Tòa kinh tế, Tòa án Nhân dân.

ĐIỀU 34: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG

Điều lệ này có thể  được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết của Hội đồng Thành viên.

ĐIỀU 35: HIỆU LỰC

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều lệ này được lập thành 5 chương 35 Điều, được ký bởi tất cả các thành viên và làm thành 03 bản có giá trị như nhau.

Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và các thành viên:

Đại diện theo pháp luật kiêm Thành viên       [….]

Thành viên       [….]