Thông tin sử dụng

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH
Số: [...]

Hợp Đồng Liên Doanh này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) được lập và ký ngày [...] giữa các Bên:

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “các Bên”.

XÉT RẰNG:

• [Giới thiệu tổng quan về bối cảnh giao dịch, năng lực và mục đích giao dịch của Bên A];
• [Giới thiệu tổng quan về bối cảnh giao dịch, năng lực và mục đích giao dịch của Bên B];

DO VẬY, các Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Liên Doanh này theo các điều khoản và điều kiện sau:

ĐIỀU 1. THỎA THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY

Các Bên thỏa thuận cùng hợp tác, liên doanh thành lập công ty như sau:

1. Tên đầy đủ của Công ty sẽ là:

• Tên tiếng Việt: [...]
• Tên tiếng Anh: [...]

2. Trụ sở chính của Công ty sẽ được đặt tại: số [...], Việt Nam.    
3. Công ty có thể thành lập các Chi nhánh và/hoặc các Văn phòng đại diện tại các tỉnh/thành phố khác của Việt Nam theo quyết định của Hội đồng thành viên, tùy theo họat động kinh doanh của Công ty và sự phê chuẩn của các cơ quan có thẩm quyền liên quan tại Việt Nam.

ĐIỀU 2. TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY   

1. Công ty là một Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động của mình, Công ty sẽ tuân thủ luật pháp Việt Nam, các điều khoản của Hợp đồng, Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có). Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền lợi tương ứng của các Bên sẽ được luật pháp Việt Nam điều chỉnh. 2. Các Bên sẽ không phải chịu trách nhiệm gì về bất cứ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào của Công ty ngoại trừ:

1. Chỉ trong phạm vi phần vốn góp tương ứng của mình vào vốn điều lệ của Công ty và sẽ không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặc liên đới vượt quá phần vốn đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một Bên thứ ba nào;
2. Bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác do các bên phải gánh chịu theo Hợp đồng này.

1. Ngoài các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ phải gánh chịu theo Hợp đồng này, Công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ nào khác liên quan đến họat động kinh doanh của các Bên trước hoặc sau khi thành lập Công ty.
2. Công ty sẽ có Điều lệ riêng để có thể tiến hành các hoạt động của mình một cách hợp pháp. Công ty và mỗi bên sẽ tuân theo Hợp đồng này và Điều lệ. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Hợp đồng này và Điều lệ, thì các điều khoản của Hợp đồng này sẽ có hiệu lực và các Bên sẽ sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Hợp đồng này.
3. Các Bên và Công ty sẽ căn cứ vào các luật hiện hành của Việt Nam liên quan đến đầu tư nước ngoài, quản lý ngoại hối và những vấn đề khác. Các Bên chấp thuận và đồng ý rằng tất cả các luật và các quy định hiện hành của Việt Nam áp dụng cho Công ty sẽ được tuân theo đầy đủ.

ĐIỀU 3. MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH  CỦA CÔNG TY

1. Công ty được thành lập với mục tiêu: [Nêu rõ mục tiêu, lĩnh vực, ngành nghề]
2. Công ty sẽ thực hiện tất cả những công việc hợp pháp có liên quan đến các mục tiêu của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn bởi những công việc sau đây:  

- Thuê, lập kế hoạch, thiết kế và cải tạo các địa điểm thuê phù hợp với các mục đích và hoạt động của Công ty như được nêu tại điều 3.1 trên đây;

- Lập kế hoạch mua sắm, lắp đặt trang thiết bị và các phương tiện cần thiết khác cho Công ty;

- Tuyển dụng, đào tạo, trả lương, kỷ luật, sa thải các cán bộ, nhà quản lý và nhân viên;

- Nhập khẩu những trang thiết bị và nguyên vật liệu cần thiết cho hoạt động của Công ty;

- Nhận các khoản thanh toán cho các dịch vụ của mình bằng ngoại tệ phù hợp với luật pháp Việt Nam;

- Cung cấp bảo lãnh cho các khoản vay bằng tài sản của Công ty;

- Tiến hành các hoạt động khác liên quan đến việc quản lý có hiệu quả đối với Công ty phù hợp với pháp luật Việt Nam.

ĐIỀU 4. NGÀY CÓ HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN

1. Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Hợp đồng sẽ có hiệu lực đến khi kết thúc thời hạn trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc cho đến khi bị chấm dứt trước thời hạn bởi các Bên và phù hợp với những điều khoản đã nêu ở đây.
3. Tất cả các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này, Điều lệ sẽ được áp dụng trong suốt thời hạn  hoặc thời hạn được gia hạn.

ĐIỀU 5. VỐN ĐIỀU LỆ VÀ TIẾN ĐỘ GÓP VỐN ĐIỀU LỆ

1. Vốn điều lệ của Công ty là [...] đồng (Bằng chữ: [...]), sẽ được các Bên đóng góp như sau:

a.Bên A sẽ góp [...] đồng (Bằng chữ: [...]), tương đương với  [...]% vốn điều lệ của Công ty, bằng tiền mặt;

b.  Bên B sẽ góp [...] đồng (Bằng chữ: [...]), tương đương với  [...]% vốn điều lệ của Công ty, bằng tiền mặt;

c. Các Bên đồng ý rằng, mỗi bên sẽ hoàn thành việc góp vốn trên đây trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Các Bên theo đây thống nhất rằng các khoản tiền, chi phí, phí tổn phát sinh mà mỗi Bên phải gánh chịu trong quá trình thực hiện các thủ tục thành lập Công ty và các thủ tục cần thiết khác vì lợi ích chung của các Bên và vì mục tiêu để Công ty được phép hoạt động sẽ được tính là số tiền góp vốn ứng trước cho Phần Vốn Góp của Bên đó, với điều kiện là Bên gánh chịu khoản tiền, chi phí, phí tổn phát sinh như trên phải cung cấp các giấy tờ, tài liệu, chứng cứ chứng minh các khoản tiền, chi phí, phí tổn đã chi trả trên thực tế cho Công ty.

ĐIỀU 6. TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

1. Bất cứ khoản tăng vốn điều lệ nào của Công ty phải được thông qua bằng biểu quyết nhất trí của các thành viên Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền có mặt tại cuộc họp được triệu tập tập hợp lệ.
2. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ của Công ty, mỗi Bên sẽ có quyền được ưu tiên góp phần vốn tăng theo tỉ lệ phần góp vốn của mình trong Công ty.
3. Trong trường hợp bất kỳ Bên nào không góp được phần vốn góp của mình trong thời gian quy định thì Công ty sẽ đề nghị các Bên còn lại góp vốn.
4. Vốn điều lệ của Công ty không được giảm trong suốt thời hạn hoạt động, trừ khi được luật pháp Việt Nam cho phép.

ĐIỀU 7. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

1. Cơ quan quyền lực cao nhất của Công ty là Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên sẽ chỉ đạo toàn bộ các công việc quản lý kinh doanh của Công ty. Hội đồng thành viên sẽ đưa ra các quyết định tại các cuộc họp của mình.
2. Hội đồng thành viên sẽ bao gồm 2 (hai) thành viên, trong đó Bên A chỉ định 1 (một) thành viên, Bên B chỉ định 1 (một) thành viên.
3. Chức danh Chủ tịch Hội đồng Thành viên sẽ được lựa chọn trong số các thành viên của Hội đồng thành viên;
4. Mỗi Bên có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng thành viên vào bất cứ thời điểm nào với điều kiện là Bên đó phải thông báo cho các Bên còn lại ít nhất 30 (ba mươi) ngày. Việc thay thế này trong mọi trường hợp sẽ không được gây ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
5. Hội đồng thành viên sẽ thực hiện các chức năng của mình phù hợp với Hợp đồng này, Điều lệ và luật pháp Việt Nam. Các quyền và nghĩa vụ sẽ được quy định trong Điều lệ.

ĐIỀU 8. BAN GIÁM ĐỐC

1. Ban giám đốc của Công ty sẽ có trách nhiệm quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày. Ban giám đốc sẽ bao gồm một Tổng giám đốc do Bên A chỉ định, một Phó Tổng giám đốc do Bên B chỉ định; một kế toán trưởng do Bên [...] chỉ định.
2. Thành viên Ban giám đốc nêu tại khoản 1 Điều này sẽ do Hội đồng thành viên bổ nhiệm. Các Bên đảm bảo các thành viên do mình chỉ định sẽ được Hội đồng thành viên bỏ phiếu tán thành và chấp thuận những người được đề cử vào các chức danh quản lý trên.
3. Mỗi chức danh quản lý, trừ khi người đó chết, về hưu, từ chức hoặc bị bãi miễn sớm, sẽ giữ một nhiệm kỳ là 05 (năm) năm. Mỗi chức danh quản lý có thể được Hội đồng thành viên tái bổ nhiệm cho nhiệm kỳ tiếp theo hoặc bãi miễn khỏi chức danh quản lý.

ĐIỀU 9. KẾ TOÁN VÀ THỐNG KÊ, NĂM TÀI CHÍNH

1. Tất cả các bản ghi kế toán và thống kê sẽ được lưu giữ phù hợp với Hệ thống kế toán Việt Nam, theo quy định của pháp luật Việt Nam và chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2. Đơn vị tiền tệ được sử dụng trong sổ sách kế toán sẽ là tiền đồng Việt Nam.
3. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Công ty sẽ tuân theo Quy định về khấu hao tài sản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành.
4. Năm tài chính của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 của mỗi năm dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó. Tuy nhiên, năm tài chính đầu tiên sẽ bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

ĐIỀU 10. NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH VÀ PHÂN CHIA LÃI, LỖ

1. Công ty và các Bên phải thực hiện các nghĩa vụ về tài chính theo quy định của pháp luật.
2. Sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác, Công ty sẽ được quyền trích lợi nhuận còn lại để lập quỹ dự phòng, quỹ phúc lợi và các quỹ khác.
3. Trong trường hợp Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại sẽ được dùng trước hết vào việc bù lỗ, trừ khi được Hội đồng thành viên quyết định khác. Tuy nhiên, thời hạn chuyển lỗ này sẽ không được vượt quá 05 (năm) năm.
4. Lợi nhuận thuần của Công ty được chia cho các Bên theo tỉ lệ tương ứng phần góp vốn của mỗi Bên theo quyết định của Hội đồng thành viên.

ĐIỀU 11. ĐIỀU KIỆN CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này sẽ chấm dứt ngay sau khi gửi văn bản thông báo nếu một trong các sự kiện sau đây xảy ra:

1. Do bất kỳ bên nào vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng mà không thể khắc phục trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu khắc phục sự vi phạm đó và phải bồi thường thiệt hại đã gây ra
2. Do giải thể, phá sản Công ty.
3. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 12.THÔNG BÁO

1. Bất kỳ thông báo, đồng ý, chấp thuận, hoặc liên hệ, trao đổi thông tin, khiếu nại giữa các Bên về các nội dung, vấn đề liên quan đến Hợp đồng này (“Thông Báo”) phải thể hiện bằng văn bản và có hiệu lực khi được chuyển bằng bất kỳ phương tiện nào, bao gồm chuyển trực tiếp, gửi qua bưu điện, fax hoặc email hoặc các phương tiện truyền tin khác đến một trong các địa chỉ nhận tin của các bên như sau:
2.  Trường hợp gửi Thông Báo cho Bên A:

-        Địa chỉ: [...]

-        Điện thoại: [...]                     

-        Fax: [...]

-        Email: [...]

-        Nhân sự liên hệ: [...]

-        Tài khoản zalo/ viber: [...]

3.Trường hợp gửi Thông Báo cho Bên B:

-        Địa chỉ: [...]

-        Điện thoại: [...]

-        Fax: [...]

-        Email: [...]

-        Nhân sự liên hệ: [...]

-        Tài khoản zalo/ viber: [...]

4. Thông báo cũng có thể được gửi trực tiếp, bằng dịch vụ chuyển phát hoặc bằng e-mail, các phương tiện trực tuyến với điều kiện là phải có xác nhận bằng văn bản hoặc bằng chứng rõ ràng về việc gửi. Các thông báo được gửi trực tiếp, hoặc được gửi bằng bất kỳ phương tiện nào khác được phép sẽ được xem là đã nhận được vào thời điểm gửi.

5. Một Bên có thể thay đổi địa chỉ nhận các Thông Báo của mình bằng cách gửi Thông Báo cho Bên kia về việc thay đổi địa chỉ nhận thông báo theo phương thức được quy định tại Hợp đồng này.

ĐIỀU 13. BẢO MẬT

1. Các Bên của Hợp đồng này đồng ý giữ bí mật tuyệt đối đối với các nội dung Hợp đồng, các thông tin về tình hình kinh doanh của mỗi Bên, ngoại trừ việc tiết lộ thông tin bắt buộc theo yêu cầu của các cơ quan có thẩm quyền hoặc theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc/và theo thỏa thuận của các Bên.
2. Những nghĩa vụ được quy định trong Điều này sẽ tiếp tục có hiệu lực thực hiện đối với các Bên sau khi Hợp đồng này chấm dứt; kể cả khi bất cứ Bên nào không còn là một Bên trong Hợp đồng hay trong Dự án vì bất kỳ lý do nào, Bên đó vẫn bị ràng buộc bởi nghĩa vụ quy định tại Điều này.
3. Các Bên cũng đảm bảo rằng sẽ áp dụng các biện pháp phòng ngừa hợp lý, bao gồm việc ký kết các thoả thuận về bảo mật đối với thành viên và nhân viên của mình để đảm bảo rằng những người này sẽ không sử dụng các thông tin bí mật vì lợi ích riêng của mình và sẽ không tiết lộ thông tin không được phép cho bên thứ ba bất kỳ.

ĐIỀU 14. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam
2. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào xảy ra liên quan đến Hợp đồng này, các Bên sẽ nỗ lực giải quyết thông qua thương lượng hoặc hòa giải trên tinh thần hợp tác. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Miền Trung (MCAC) theo Quy tắc Tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài này. Địa điểm trọng tài, ngôn ngữ trọng tài, luật áp dụng, phí trọng tài và các chi phí pháp lý trong vụ tranh chấp do Hội đồng trọng tài quyết định.

ĐIỀU 15. CHỐNG TRỤC LỢI

1. Trục lợi là hành vi lợi dụng chức vụ, chức danh quản lý, vị trí công tác, lợi dụng thẩm quyền được giao, lợi dụng hoàn cảnh, cơ hội để đem lại lợi ích cho cá nhân/nhóm cá nhân trong quá trình chào giá, đàm phán, ký kết, thực hiện Hợp đồng này.
2. Hai Bên cam kết mỗi bên không chi/nhận hoa hồng; không chi/nhận chiết khấu, tiền chênh lệch giá; không bao che, hỗ trợ, thúc đẩy các hành vi trục lợi của bất kỳ cá nhân, tổ chức nào; không thực hiện bất kỳ hành vi tương tự dưới bất kỳ hình thức nào trước, trong và sau quá trình thực hiện Hợp đồng.
3. Nếu Bên A phát hiện hành vi trục lợi như trên thì Bên A có nghĩa vụ thông báo ngay cho Bên B và phối hợp với Bên B để xử lý. Trường hợp không có thông báo từ Bên A mà Bên B phát hiện có các hành vi trên thì ngay lập tức, Bên B có quyền chấm dứt hợp tác, chấm dứt Hợp đồng đang có hiệu lực với Bên A mà không phải chịu bất kỳ chế tài nào; Bên A phải có nghĩa vụ bồi thường đối với những thiệt hại mà Bên B phải chịu từ việc chấm dứt Hợp đồng trên. Ngoài ra, Bên A còn phải chịu phạt 8% tổng giá trị Hợp đồng này.

ĐIỀU 16. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.
2. Bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với các điều khoản của Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được thực hiện bằng văn bản và được Bên A và Bên B cùng ký xác nhận.
3. Các Bên cam kết đã thực hiện các thủ tục nội bộ và đại diện hợp pháp của các Bên tham gia ký kết Hợp đồng này là hoàn toàn có đủ thẩm quyền.
4. Hợp đồng này hình thành toàn bộ thỏa thuận giữa Bên B và Bên A, và thay thế tất cả các đàm phán, tuyên bố hoặc thỏa thuận trước đây giữa các Bên, bằng hình thức trao đổi miệng hoặc bằng văn bản, liên quan đến nội dung của Hợp đồng.
5. Hợp đồng này được lập thành hai (02) bản gốc bằng tiếng Việt, mỗi Bên giữ 01 (một) bản có giá trị pháp lý như nhau.

Đại diện hợp pháp của các Bên đã đọc, hiểu rõ, đồng ý và hoàn toàn tự nguyện ký kết Hợp đồng này.