Thông tin sử dụng

HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ

Hợp đồng chuyển giao công nghệ này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) được lập và ký ngày […] tháng […] năm […], tại […] giữa các Bên:

BÊN A: [CÔNG TY]

Và

BÊN B: [CÔNG TY]

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “các Bên”.

XÉT RẰNG:

- [Giới thiệu tổng quan về bối cảnh giao dịch, năng lực và mục đích giao dịch của Bên A];

- [Giới thiệu tổng quan về bối cảnh giao dịch, năng lực và mục đích giao dịch của Bên B].

DO VẬY, hai bên đã thương thảo và thống nhất ký hợp đồng thuê diện tích văn phòng theo những điều khoản và điều kiện sau đây:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CHUYỂN GIAO 

-    Tên (sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu hàng hoá, bí quyết công nghệ):     

-    Đặc điểm công nghệ:      

-    Kết quả áp dụng công nghệ:      

-    Căn cứ chuyển giao (số Văn bằng bảo hộ):      

-    Tiêu chuẩn, chất lượng, nội dung công nghệ: [...]        

‎ĐIỀU 2. PHẠM VI VÀ THỜI HẠN CHUYỂN GIAO

-    Phạm vi chuyển giao: Độc quyền (hoặc không độc quyền)

-    Lãnh thổ: Sư chuyển giao này có hiệu lực trên toàn bộ lãnh thổ …

-   Thời hạn: Sự chuyển giao của Hợp đồng sẽ bắt đầu vào ngày có hiệu lực của Hợp đồng và sẽ hết lực trong thời hạn […] năm.

ĐIỀU 3. ĐỊA ĐIỂM VÀ TIẾN ĐỘ CHUYỂN GIAO

-   Địa điểm: […]     

-   Tiến độ: […]     

ĐIỀU 4. GIÁ CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

-   Giá chuyển giao là: […] (bằng chữ: […])

-   Hình thức thanh toán: […]

·    Bên B chuyển tiền qua tài khoản ngân hàng của Bên A như sau:

·    Số tài khoản: […] tại ngân hàng […]      

-   Đợt thanh toán:

·    Đợt 1: […]     

·    Đợt 2: […]       

ĐIỀU 5. BẢO HÀNH VÀ HƯỚNG DẪN SỬ DỤNG CÔNG NGHỆ

-   Bên A có trách nhiệm bảo hành chất lượng của công nghệ cho bên nhận chuyển giao trong thời gian là […] tháng.

-   Bên A phải cử […] chuyên gia hướng dẫn sử dụng và đạo tạo nhân lực cho Bên B trong thời gian […] tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

1. Bên A - Bên chuyển giao

-   Cam kết là chủ sở hữu hợp pháp của công nghệ chuyển giao và việc chuyển giao công nghệ sẽ không xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp của bất kỳ bên thứ 3 nào khác. Bên chuyển giao có trách nhiệm, với chi phí của mình, giải quyết mọi tranh chấp phát sinh từ việc chuyển giao công nghệ theo hợp đồng này.

-   Có nghĩa vụ hợp tác chặt chẽ và giúp đỡ bên nhận chuyển giao chống lại mọi sự xâm phạm quyền sở hữu từ bất kỳ bên thứ 3 nào khác.

-   Đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ.

-   Nộp thuế chuyển giao công nghệ.

-   Có quyền/không được chuyển giao công nghệ trên cho bên thứ 3 trong phạm vi lãnh thổ quy định trong hợp đồng này.

2. Bên B - Bên nhận chuyển giao

-  Cam kết chất lượng sản phẩm sản xuất theo công nghệ nhận chuyển nhượng không thấp hơn chất lượng sản phẩm do bên chuyển giao sản xuất. Phương pháp đánh giá chất lượng do hai bên thoả thuận.

-   Trả tiền chuyển giao theo hợp đồng.

-    Không được phép/được phép chuyển giao lại cho bên thứ 3 công nghệ trên.

-    Ghi chú xuất xứ công nghệ chuyển giao trên sản phẩm.

-    Đăng ký hợp đồng (nếu có thoả thuận).

ĐIỀU 7. SỬA ĐỔI, ĐÌNH CHỈ HOẶC HUỶ BỎ HỢP ĐỒNG

-    Hợp đồng có thể bị sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu bằng văn bản của một trong các bên. Các điều khoản sửa đổi, bổ sung có hiệu lực từ thời điểm được sửa đổi.

-    Hợp đồng bị chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

·    Hết thời hạn ghi trong hợp đồng.

·    Quyền sở hữu công nghệ bị đình chỉ hoặc huỷ bỏ.

·    Hợp đồng không thực hiện được do nguyên nhân bất khả kháng như: thiên tai, bãi công, biểu tình, nổi loạn, chiến tranh và các sự kiện tương tự.

ĐIỀU 8. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG

Một tranh chấp phát sinh từ, hoặc liên quan đến, Hợp Đồng này hoặc việc thực hiện Hợp Đồng này, bao gồm sự tồn tại, hiệu lực và chấm dứt của Hợp Đồng này, phạm vi, ý nghĩa, kết cấu, cách giải thích hay áp dụng Hợp Đồng này (“Tranh Chấp”) trong phạm vi có thể sẽ được giải quyết trên tinh thần hòa giải bằng đàm phán và trao đổi giữa Các Bên. Nếu trong thời hạn 30 Ngày Làm Việc mà không thể hòa giải, điều sau đây sẽ áp dụng. Bất kỳ Tranh Chấp nào không thể giải quyết trên tinh thần hòa giải trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày một Bên yêu cầu giải quyết Tranh Chấp đó sẽ được chuyển đến và giải quyết dứt điểm bằng trọng tài tại Trung Tâm Trọng Tài Thương Mại Miền Trung (“MCAC”) theo Quy Tắc Trọng Tài của MCAC có hiệu lực ở thời điểm gửi thông báo trọng tài. Hội đồng trọng tài sẽ bao gồm ba trọng tài viên.Ngôn ngữ trọng tài sẽ là tiếng Anh, với điều kiện là bất kỳ phán quyết trọng tài nào cũng sẽ được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Các Bên sẽ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Đồng này trong khi chờ đợi giải quyết tranh chấp.Chi phí và phí phát sinh từ trọng tài sẽ do Bên thua kiện chịu, trừ khi được quy định khác trong phán quyết trọng tài.
 

ĐIỀU 9. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

-    Hợp đồng được xây dựng trên cơ sở bình đẳng và tự nguyện. Hai bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản trong hợp đồng này.

-    Hợp đồng được lập thành […] (bản) bằng tiếng Anh […] (bản) bằng tiếng Việt có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ […] (bản) để thi hành.

           Bên A                                                                          Bên B

TECHNOLOGY TRANSFER CONTRACT

This Technology Transfer Agreement (hereinafter referred to as the “Agreement”) is made and signed on the […] day of […] in the year […], at […], by and between the Parties:

PARTY A: [COMPANY]

Và/And

PARTY B: [COMPANY]

Each party hereinafter referred to individually as a “Party” and collectively as the “Parties.”

RECITALS:

• [An overview of the transaction background, capabilities, and transaction purposes of Party A];

• [An overview of the transaction background, capabilities, and transaction purposes of Party B].

THEREFORE, the Parties have negotiated and agreed to enter into this office lease agreement under the following terms and conditions:

ARTICLE 1: OBJECT OF TRANSFER

-   Name (invention, utility solution, trademark, technology know-how):      

-   Technology features:     

-   Technology application results:      

-   Bases of transfer (number of Protective Certificate):      

-   Standards, quality, technology content:      

ARTICLE 2. SCOPE AND TERM OF TRANSFER

-   Scope: Exclusive (or non-exclusive)

-   Territory: The transfer is effective in the entire territory of      

-  Term: The transfer of Contract shall commence on the Effective Date of Contract and shall be valid in duration of […] years;    

ARTICLE 3. LOCATION AND TRANSFER SCHEDULE

-   Location: […]      

-   Transfer schedule: […]      

ARTICLE 4: TECHNOLOGY TRANSFER PRICE AND PAYMENT FORM

-   Technology transfer price: […] (in words:      )

-   Form of payment: […]

·    Party B will transfer money to Party A's bank account as follows:

·    Account number: […] at the bank      

-   Payment installments: […]

·    1st Installment: […]     

·    2nd Installment: […]     

ARTICLE 5. WARRANTY AND TECHNOLOGY GUIDE

-    Party A is responsible for guaranteeing the quality of the technology to the transferee for a period of […] months.

-    Party A must appoint […] experts to guide and train human resources for Party B within […] months from date Contract takes effect.

ARTICLE 6. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES

1. Pary A - The transferor

-  Commitments to be the legal owner of the transferred technology and the technology transfer will not infringe the industrial property rights of any other third party. The transferor is responsible, at its own expense, to resolve any disputes arising from the technology transfer under Contract.

-  Be obliged to work closely and assist the transferee against any infringement of ownership from any other third party.

-   Registers of Contract.

-   Pays technology transfer tax.

-   Having the right / not to transfer the above technology to a third party within the territory stipulated in Contract.

2. Part B - The transferee

-  Commitments that the quality of products manufactured under the technology transferred isn’t lower than the quality of the products transferred by the transferor. The method of quality assessment is agreed upon by the two Parties.

-   Pays the transfer.

-   Not allowed / allowed to transfer to the 3rd party the above technology.

-   Notes of technology transfer origin on the product.

-   Registers of Contract (if agreed).

ARTICLE 7. AMENDMENT, SUSPENSION OR CANCELLATION OF CONTRACT

-   Contract may be amended and supplemented upon written request of one of the Parties. The amended and supplemented provisions take effect from the time of modification.

-    Contract is terminated in the following cases:

·    Contract expires.

·    Technology ownership rights are suspended or revoked.

·    Contract isn’t performed due to force majeure reasons such as: natural disasters, strikes, protests, rebellions, wars and similar events.

‎ARTICLE 8. RESOLVE OF CONTRACT DISPUTES

A dispute which arises out of, or in connection with, this Agreement or its performance, including the existence, validity and termination of this Agreement, the scope, meaning, construction, interpretation or application of this Agreement (“Dispute”) to the extent possible will be settled amicably by negotiation and discussion between the Parties.If for a period of 30 Business Days no amicable settlement is reached then the following shall apply. A Dispute which is not able to be settled by amicable agreement within thirty (30) days from when a Party first requested such Dispute to be settled shall referred to and finally resolved by arbitration administered by the The Middle Commercial Arbitration Center (MCAC) under the MCAC Arbitration Rules in force when the notice of arbitration is submitted. The number of arbitrators shall be three. The arbitration proceedings shall be conducted in English, provided that any arbitral award shall be issued in English and Vietnamese. Parties to abide by obligations under this Agreement pending outcome of dispute. Costs and expenses arising out of the arbitration shall be borne by the losing Party, unless otherwise determined in the arbitral award.

ARTICLE 9. IMPLEMENTATION PROVISIONS

-   Contract is built on an equal and voluntary basis. The Parties undertake to properly and fully comply with the terms of Contract.

-   Contract is made into […] (copy) in English […] (copy) in Vietnamese with equal validity. Each party keeps […] (copy) for execution.

                           Party A                                                                        Party B

Hướng dẫn sử dụng:

1. Ký hiệu [...] trong Mẫu hợp đồng kèm theo cần được bổ sung thông tin cụ thể theo thỏa thuận giữa các bên trong từng giao dịch.
2. Mẫu Hợp đồng kèm theo chỉ có giá trị tham khảo, không phải là ý kiến tư vấn pháp lý, quan điểm, của cá nhân, tổ chức nào. Trong từng giao dịch cụ thể, các bên cần có sự điều chỉnh cho phù hợp với thỏa thuận của các bên và quy định của pháp luật tại từng thời điểm.

Những vấn đề cần lưu ý khi lập Hợp đồng chuyển giao công nghệ

1. Nội dung công nghệ được chuyển giao: Cần mô tả rõ ràng và chi tiết công nghệ được chuyển giao, bao gồm quy trình, tài liệu kỹ thuật, thiết bị, và phạm vi sử dụng.

2. Phạm vi quyền và nghĩa vụ của các bên: Quy định cụ thể quyền lợi, trách nhiệm của bên chuyển giao (bên cung cấp công nghệ) và bên nhận chuyển giao.

3. Bảo mật thông tin: Đảm bảo có điều khoản bảo mật để ngăn chặn việc tiết lộ công nghệ cho bên thứ ba.

4. Phí chuyển giao và phương thức thanh toán: Xác định rõ chi phí chuyển giao, thời hạn thanh toán, và hình thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản).

5. Quyền sở hữu trí tuệ: Cần làm rõ quyền sử dụng, quyền sở hữu và các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đi kèm.

6. Thời hạn và điều kiện chấm dứt hợp đồng: Quy định rõ thời hạn hợp đồng, điều kiện gia hạn, và trường hợp chấm dứt hợp đồng.

7. Xử lý vi phạm hợp đồng: Đưa ra cơ chế xử lý tranh chấp, bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm.

8. Quy định pháp luật áp dụng: Chỉ định luật quốc gia hoặc luật quốc tế được áp dụng để điều chỉnh hợp đồng.

9. Ngôn ngữ hợp đồng: Nếu có yếu tố nước ngoài, cần quy định rõ ngôn ngữ hợp đồng và tính pháp lý của bản dịch (nếu có).

10. Kiểm tra tính hợp pháp: Đảm bảo hợp đồng tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.

Hợp đồng chuyển giao công nghệ cần được soạn thảo cẩn thận, đảm bảo quyền lợi đôi bên và tuân thủ pháp luật hiện hành. Nên tham vấn luật sư để đảm bảo tính pháp lý và giảm thiểu rủi ro.

Cơ sở pháp lý của Hợp đồng chuyển giao công nghệ tại Việt Nam

Hợp đồng chuyển giao công nghệ được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của các bên liên quan. Dưới đây là các cơ sở pháp lý chính:

1. Luật chuyển giao công nghệ 2017 (Luật số 07/2017/QH14)

- Là văn bản pháp lý quan trọng nhất điều chỉnh hoạt động chuyển giao công nghệ tại Việt Nam.

- Quy định cụ thể:

• Các hình thức chuyển giao công nghệ (Điều 5).
• Nội dung của hợp đồng chuyển giao công nghệ (Điều 25).
• Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao (Điều 26).
• Các công nghệ khuyến khích, hạn chế và cấm chuyển giao (Điều 9, 10, 11).
• Đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ (Điều 31).

2. Bộ luật Dân sự 2015 (Luật số 91/2015/QH13)

• Quy định chung về hợp đồng dân sự, áp dụng cho các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng chuyển giao công nghệ.
• Quy định liên quan:
  • Nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết trong giao dịch (Điều 3).
  • Hiệu lực của hợp đồng (Điều 401).
  • Bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng (Điều 360).

3. Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung 2009 và 2019

• Điều chỉnh các nội dung liên quan đến chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, đặc biệt khi công nghệ được bảo hộ bằng sáng chế, giải pháp hữu ích hoặc bí mật kinh doanh.
• Quy định quan trọng:
  • Chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp (Điều 138).
  • Cấp phép quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp (Điều 144).
  • Quy định về bảo mật thông tin công nghệ (Điều 4, Điều 11).

4. Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11)

• Áp dụng cho các giao dịch thương mại liên quan đến chuyển giao công nghệ, đặc biệt khi bên chuyển giao hoặc nhận chuyển giao là thương nhân.
• Quy định chính:
  • Các biện pháp xử lý tranh chấp (Điều 317).
  • Các điều khoản khác liên quan đến nội dung Hợp đồng cung ứng dịch vụ (Chương III).

5. Các Nghị định và Thông tư hướng dẫn

• Nghị định 76/2018/NĐ-CP: Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chuyển giao công nghệ 2017.

  • Quy trình đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ.
  • Thủ tục cấp phép cho các công nghệ hạn chế chuyển giao.

• Thông tư 02/2018/TT-BKHCN: Quy định biểu mẫu và hồ sơ đăng ký hợp đồng chuyển giao công nghệ.

6. Điều ước quốc tế và luật pháp quốc tế

• Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, như:
  • Hiệp định TRIPS (Hiệp định về các khía cạnh liên quan đến thương mại của quyền sở hữu trí tuệ).
  • Các hiệp định thương mại tự do (FTA) có quy định về sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ.