Thông tin sử dụng

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

-----------o0o-----------

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY […]

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ thỏa thuận và quyết định của tất cả thành viên hợp danh;

Chúng tôi, gồm những thành viên có tên như sau:

cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập Công ty […] hoạt động tuân theo luật pháp Việt Nam và các điều khoản sau đây của Điều lệ này.

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1: Phạm vi trách nhiệm

1.1. Thành viên hợp danh là những cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp, phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của Công ty;

 Điều 2: Tên Công ty

Tên Công ty bằng tiếng Việt: [...]

Tên Công ty bằng tiếng nước ngoài: [...]

Tên Công ty viết tắt: [...]

Điều 3: Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện

3.1. Trụ sở chính của Công ty

Trụ sở công ty: [...]

Điện thoại: [...]                                         Fax: [...]

Email: [...] Website: [...]

3.2. Công ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài khi có nhu cầu và phải tuân theo các quy định của pháp luật.

Điều 4: Ngành nghề kinh doanh

4.1. Ngành, nghề kinh doanh:

Điều 5: Thời hạn hoạt động

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 6: Quản lý sử dụng và lưu giữ con dấu

6.1. Số lượng và hình thức con dấu:

- Công ty sử dụng: ........ con dấu;

- Hình thức con dấu: ........;

CHƯƠNG II

VỐN – THÀNH VIÊN

Điều 7: Vốn điều lệ

7.1. Vốn điều lệ của Công ty là: [...]

(Ghi bằng chữ: [...])

Trong đó:              

- Tiền Việt Nam: [...]

- Ngoại tệ tự do chuyển đổi: [...]

- Vàng: [...]

- Giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, quyền tác giả, sở hữu trí tuệ: [...]

- Tài sản khác: [...]

Do các thành viên sau đây đóng góp:

(Lập bảng danh sách thành viên)

Điều 8: Việc góp vốn của các thành viên

8.1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.                      

Điều 9: Giấy chứng nhận góp vốn của các thành viên  

9.1. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

Điều 10: Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ

10.1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;

c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Điều 11: Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

11.1. Thành viên hợp danh có quyền:             

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của Công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết. 

b) Nhân danh Công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho Công ty;

c) Sử dụng con dấu, tài sản của Công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của Công ty thì có quyền yêu cầu Công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu Công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;

e) Yêu cầu Công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của Công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết;

f) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn vào Công ty

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại Công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ Công ty.

Điều 13: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

13.1. Thành viên góp vốn có quyền:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể Công ty và các nội dung khác của Điều lệ Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ Công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của Công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của Công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của Công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Công ty cho người khác;

e) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của Công ty;

g) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; trường hợp chết hoặc bị Toà tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của Công ty;

h) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ Công ty khi Công ty giải thể hoặc phá sản;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ Công ty

CHƯƠNG III

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG

Điều 14: Hội đồng thành viên

14.1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công ty.

14.2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của Công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

Điều 15: Triệu tập họp Hội đồng thành viên

15.1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Điều 16: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc)

16.1. Trong quá trình hoạt động, các thành viên hợp danh đều có thể hành động nhân danh Công ty và liên đới chịu trách nhiệm vô hạn với Công ty. Các thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm các chức trách quản lý và kiểm soát hoạt động của Công ty và cử một người trong số các thành viên làm Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc).

Điều 17: Tiếp nhận thành viên

17.1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của Công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

 Điều 18. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

18.1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi Công ty;

b) Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết;

c) Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

d) Bị khai trừ khỏi Công ty;

đ) Các trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

CHƯƠNG IV

THỐNG KÊ, KẾ TOÁN, TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN,

XỦ LÝ LỖ KINH DOANH

Điều 19: Năm tài chính

19.1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.

Điều 20: Kế toán, thống kê

20.1.  Công ty có nhiệm vụ mở đầy đủ sổ sách kế toán của Công ty và giữ đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

20.2. Cuối mỗi năm tài chính, Giám đốc (Tổng giám đốc) sẽ lập Báo cáo tài để trình cho Hội đồng thành viên xem xét ít nhất là ........ ngày trước Hội nghị thành viên hàng năm.

Điều 21: Quyết toán, phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh

21.1. Công ty chỉ chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả.

CHƯƠNG V

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 

Điều 22: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi

22.1. Công ty có thể chia thành một số công ty cùng loại, chuyển một phần tài sản của Công ty hiện có để thành lập một số công ty cùng loại, hợp nhất với một hoặc một số công ty cùng loại thành một công ty mới, sáp nhập vào một công ty khác theo Quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 23: Giải thể và thanh lý tài sản của Công ty

23.1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau đây:

- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.

- Theo quyết định của Hội đồng thành viên Công ty.

- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu là 02 thành viên hợp danh theo quy định trong thời hạn sáu tháng liên tục.

- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 24: Phá sản Công ty

24.1. Khi Công ty gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh đến mức tại thời điểm tổng giá trị các tài sản còn lại của Công ty không đủ thanh toán tổng số các khoản nợ đến hạn thì Công ty lâm vào tình trạng phá sản.

CHƯƠNG VI

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 

Điều 25: Nguyên tắc áp dụng Điều lệ Công ty

25.1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phải được Hội đồng thành viên Công ty thông qua. 25.2. Những vấn đề khác có liên quan không nêu trong điều lệ này thì được thực hiện theo luật doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan.

Điều 26: Giải quyết tranh chấp

26.1. Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Toà Kinh tế nơi Công ty đặt trụ sở chính.

26.2. Ban hoà giải gồm 03 chuyên gia pháp lý không phải là thành viên Công ty hoặc người thân thuộc của bất cứ thành viên nào có liên quan đến tranh chấp đó. 

Hội đồng thành viên Công ty cử ra các thành viên Ban hoà giải sau khi họ đồng ý bằng văn bản.                           

Điều 27: Điều khoản cuối cùng

27.1. Bản điều lệ này đã được toàn thể thành viên Công ty xem xét từng chương, từng điều và cùng ký tên chấp thuận.

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được toàn thể thành viên Công ty thông qua.