Thông tin sử dụng

 

 HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI SẢN PHẨM

(HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC)

 

giữa

 

Nhãn hàng là

CÔNG TY [...]

(“[...]”)

 

và

 

Nhà phân phối sản phẩm là

CÔNG TY [...]

(“Nhà phân phối”)

 

 

Hợp đồng số             :          [...]

Ngày ký                     :          [...]

 

 

 

Ngày [...] tháng [...] năm [...]

Căn cứ:

• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 có hiệu lực từ ngày 01/01/2017.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Thương mại số 36/2005/QH11 có hiệu lực từ ngày 01/01/2006.
• Các luật và các văn bản pháp quy khác có liên quan.
• Khả năng và nhu cầu của các bên trong Hợp đồng này.

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI SẢN PHẨM (sau đây gọi là “Hợp đồng”) này được ký kết ngày [...] (“Ngày có hiệu lực”) giữa:

Nhãn hàng là CÔNG TY [...]

Mã số thuế	:	[...]
Trụ sở chính	:	[...]
Văn phòng giao dịch	:	[...]
Điện thoại / Email	:	[...]
Đại diện theo pháp luật	:	[...]           Chức vụ: [...]

(sau đây gọi là “[...]” hoặc “Nhãn hàng”)

Và

Nhà phân phối sản phẩm là CÔNG TY [...]

Mã số thuế	:	[...]
Trụ sở chính	:	[...]
Văn phòng giao dịch	:	[...]
Điện thoại / Email	:	[...]
Đại diện theo pháp luật	:	[...]      Chức vụ: [...]

(sau đây gọi là “Nhà phân phối”)

Sau đây, [...] và Nhà phân phối được gọi chung là “các bên” và gọi riêng là “bên”.

XÉT RẰNG:

1. [...] là Nhà phân phối độc quyền các sản phẩm thương hiệu [...] tại Việt Nam theo Văn bản ủy quyền của [...] hoặc các sản phẩm không mang thương hiệu [...] nhưng do [...] cung cấp nhằm hỗ trợ hoạt động kinh doanh các sản phẩm thương hiệu [...], sau đây gọi chung là “Sản phẩm”.  
2. Nhà phân phối là Công ty [...] được thành lập theo pháp luật Việt Nam, hoạt động chuyên nghiệp trong lĩnh vực kinh doanh thương mại, có năng lực và mong muốn phân phối các Sản phẩm thương hiệu [...]và Sản phẩm do [...]cung cấp tại thị trường Việt Nam và nước ngoài.  

DO VẬY, các bên cùng nhau thỏa thuận thống nhất lập Hợp đồng phân phối sản phẩm này là Hợp đồng nguyên tắc với những điều khoản cơ bản dưới đây. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, các bên sẽ có những thỏa thuận chi tiết phù hợp với tình hình thực tế tại từng thời điểm và điều chỉnh những phát sinh cần thiết cho các bên nhằm đảm bảo thực hiện Hợp đồng. Mọi thỏa thuận chi tiết sẽ được các bên lập thành Phụ lục Hợp đồng, các Phụ lục là một phần gắn liền và không thể tách rời của Hợp đồng.

Điều 1. Đối tượng của Hợp đồng

Đối tượng của Hợp đồng là các hoạt động hợp tác kinh doanh giữa [...] và Nhà phân phối để phân phối các Sản phẩm thương hiệu [...] và Sản phẩm do [...] cung cấp tại thị trường Việt Nam và nước ngoài, bao gồm và không giới hạn các hoạt động sau đây:

• Nhà phân phối bán lẻ các sản phẩm tại các điểm bán lẻ do Nhà phân phối đầu tư và trực tiếp quản lý. Các điểm bán lẻ phải được [...] thẩm định và phê duyệt.
• Nhà phân phối bán buôn các sản phẩm tại các điểm phân phối do [...] chỉ định.
• Các quy định chi tiết về Chính sách bán hàng, Quy trình, Quy định, Quy chế, Nội quy, Nguyên tắc được [...] xây dựng, thông báo và áp dụng đối với Nhà phân phối theo từng thời kỳ cụ thể. 

Điều 2. Cung cấp và bảo quản tài liệu, thông tin

2.1 Nhà phân phối có trách nhiệm cung cấp cho [...] các tài liệu, thông tin bao gồm và không giới hạn:

(1) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (02 Bản sao công chứng) đối với Nhà phân phối sản phẩm là doanh nghiệp;

(2) Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của Người đại diện theo pháp luật (02 Bản sao công chứng);

(3) Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của Nhà phân phối sản phẩm là cá nhân (02 Bản sao công chứng);

(4) Hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh (01 Bản sao công chứng);

(5) Giấy tờ pháp lý tương đương với Sổ đỏ (Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và đất ở) của địa điểm kinh doanh (01 Bản sao công chứng).

(6) Văn bằng chứng chỉ trình độ học vấn cao nhất của Người dự kiến làm Chủ Cửa hàng/Địa điểm kinh doanh sản phẩm (01 Bản sao công chứng).

(7) Số điện thoại, địa chỉ email, địa chỉ cư trú của Người dự kiến làm Chủ Cửa hàng/Địa điểm kinh doanh sản phẩm, Nhà phân phối sản phẩm là cá nhân, Người đại diện theo pháp luật của Nhà phân phối sản phẩm là doanh nghiệp.

(8) Các tài liệu thông tin khác theo yêu cầu hợp lý của [...] nhằm tạo điều kiện thuận lợi để [...] thực hiện nội dung quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.

Nhà phân phối từ chối, không cung cấp tài liệu, thông tin theo yêu cầu phù hợp với quy định của pháp luật mà gây ra thiệt hại cho [...] thì Nhà phân phối chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại thực tế cho [...].

2.2 Nhà phân phối chịu trách nhiệm về tính hợp pháp và xác thực của những tài liệu và thông tin mà Nhà phân phối cung cấp cho [...].

2.3 [...] có trách nhiệm và nghĩa vụ:

(a) Bảo quản, giữ gìn bí mật thông tin và trao trả cho Nhà phân phối tài liệu được giao sau khi hoàn thành công việc khi Nhà phân phối yêu cầu;

(b) Báo ngay cho Nhà phân phối về tài liệu, thông tin không đầy đủ để bổ sung kịp thời nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh tại mỗi thời điểm được thực hiện thuận lợi.   

Điều 3. Đặt sản phẩm, thời gian, phương thức và địa điểm giao nhận sản phẩm

3.1 Nhà phân phối liên hệ qua điện thoại đến nhân sự phụ trách của [...] để đặt hàng/mua sản phẩm.

(Chi tiết Quy trình đặt hàng/mua sản phẩm trong Phụ lục I của Hợp đồng này).

(1) Nội dung Đơn đặt hàng/mua sản phẩm bao gồm và không giới hạn các thông sau:

- Tên người đặt hàng,

- Địa chỉ Cửa hàng/Địa điểm kinh doanh sản phẩm,

- Số điện thoại Cửa hàng/Địa điểm kinh doanh sản phẩm,

- Tên hàng hoá, số lượng từng loại hàng hoá,

- Thời hạn giao hàng,

- Địa điểm nhận hàng.

(2) Thời gian nhận đặt và đặt hàng/sản phẩm: […].

[...] không nhận đặt và giao hàng/sản phẩm vào thời gian [….].

3.2 [...] giao sản phẩm cho Đơn vị vận chuyển là ... trong tối đa ……. ngày làm việc kể từ ngày Đơn đặt hàng/mua sản phẩm của Nhà phân phối được chấp thuận. 

3.3 Vì bất kỳ lý do nào khiến [...] không thể giao sản phẩm đúng theo Đơn đặt hàng/mua sản phẩm, [...] phải thông báo cho Nhà phân phối chậm nhất là 01 (một) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Đơn đặt hàng/mua sản phẩm đúng quy định để Nhà phân phối chủ động điều chỉnh lại Đơn đặt hàng/mua sản phẩm phù hợp.

3.4 Nhà phân phối kiểm tra số lượng và tình trạng sản phẩm khi nhận sản phẩm theo Quy định về kiểm tra sản phẩm:

-  Số lượng và chủng loại sản phẩm đảm bảo đúng theo Đơn đặt hàng/mua sản phẩm;

- Quy cách sản phẩm:

- Sau khi kiểm tra, đối chiếu sản phẩm, nếu không có khiếu nại, Nhà phân phối ký xác nhận trên Phiếu xuất kho và gửi đến địa chỉ Văn phòng của [...] ghi tại trang 3 của Hợp đồng.

- Khiếu nại sản phẩm:

Điều 4. Doanh thu bán sản phẩm

4.1 Doanh thu bán sản phẩm được xác định là tiền bán sản phẩm sau khi trừ giá trị chiết khấu, Nhà phân phối phải đạt doanh thu mỗi tháng theo quy định sau:

-  Doanh thu tối thiểu mỗi tháng mùa thấp điểm (từ tháng 5 đến tháng 9 Dương lịch) là: [...]  ([...] đồng Việt Nam).

-  Doanh thu tối thiểu mỗi tháng mùa cao điểm (từ tháng 10 đến tháng 4 Dương lịch) là: [...] ([...] đồng Việt Nam).      

4.2 Trong 03 (ba) tháng liên tiếp, Nhà phân phối không đạt được doanh thu tối thiểu theo quy định trên, [...] xem xét lại quyền phân phối của Nhà phân phối trên thị trường.

Điều 5. Cam kết khác và phạt vi phạm Hợp đồng

5.1 Các bên thực hiện đúng quy định về phương thức đặt hàng/mua sản phẩm, giao nhận và khiếu nại về sản phẩm, cụ thể:

- Nhà phân phối nhận đúng số lượng sản phẩm theo Phiếu xuất kho của [...] gửi đính kèm.

5.2 Trừ khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, nếu một trong các bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không đúng các nghĩa vụ cũng như cam kết theo Hợp đồng, bên vi phạm chịu phạt một khoản phạt vi phạm tương đương 8% giá trị phần nghĩa vụ Hợp đồng bị vi phạm và bồi thường cho bên còn lại mọi thiệt hại thực tế phát sinh do hành vi vi phạm gây ra.

Điều 6. Thời hạn, gia hạn, tạm dừng và chấm dứt Hợp đồng

6.1 Hợp đồng này có hiệu lực kể từ Ngày có hiệu lực và hết hiệu lực vào ngày các bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng và các Phụ lục Hợp đồng có liên quan hoặc theo quy định của pháp luật.

6.2 Trước khi hết hiệu lực 03 (ba) tháng, [...] xem xét lại khả năng của Nhà phân phối để chấp thuận hoặc không chấp thuận gia hạn Hợp đồng này.

6.3 Hợp đồng bị tạm dừng khi Nhà phân phối lâm vào các tình trạng sau:

- Nhà phân phối không thể bắt đầu kinh doanh đúng thời hạn hai bên đã thỏa thuận;

- Khi tạm dừng Hợp đồng:

+ [...] gửi Thông báo tạm dừng Hợp đồng đến Nhà phân phối theo hình thức phù hợp bằng văn bản;

6.4 Các trường hợp chấm dứt Hợp đồng:

-  Hợp đồng này chấm dứt khi một bên hay cả hai bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong quá trình thực hiện Hợp đồng và gây thiệt hại nghiêm trọng cho bên kia. Trường hợp này, bên gây thiệt hại phải đền bù thiệt hại thực tế cho bên bị thiệt hại do lỗi của mình gây ra theo quy định của pháp luật.

- Nhãn hàng đơn phương chấm dứt Hợp đồng bằng một Thông báo gửi Nhà phân phối mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào, ngoài ra còn được quyền đề nghị truy cứu trách nhiệm của Nhà phân phối tại cơ quan pháp luật có thẩm quyền, nếu:

+ Nhà phân phối vi phạm giá bán, chính sách bán sản phẩm;

+ Vi phạm việc sử dụng hình ảnh liên đại sứ, KOL, người nổi tiếng;

+ Nhà phân phối vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp đồng này, bao gồm cả các Chính sách của [...] và không thực hiện biện pháp khắc phục đã được yêu cầu;

+ Nhà phân phối đã bị cảnh cáo bằng văn bản nhưng vẫn tiếp tục có thêm vi phạm;

- Chấm dứt Hợp đồng do lỗi của Nhà phân phối:

+ [...] sẽ gửi Thông báo chấm dứt Hợp đồng đến Nhà phân phối theo hình thức phù hợp;

- Chấm dứt Hợp đồng không do lỗi của Nhà phân phối

+ Bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng thông báo bằng văn bản cho bên kia biết trước thời điểm muốn đơn phương chấm dứt Hợp đồng;

- Khi chấm dứt Hợp đồng, Nhà phân phối phải:

+ Ngay lập tức thanh toán cho [...] đầy đủ các khoản tiền còn nợ cùng với lãi phải trả (nếu có);

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Nhãn hàng

7.1  Nhãn hàng có các quyền sau đây:

- Ban hành, sửa đổi, bổ sung các Chính sách vào bất kỳ thời điểm nào mà [...] cho rằng cần thiết để đảm bảo tính đồng bộ và phát triển của Nhãn hàng;

7.2  Nhãn hàng có nghĩa vụ:

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Nhà phân phối

8.1 Nhà phân phối có các quyền sau đây

- Phân phối sản phẩm do [...] chỉ định và cung cấp;

- Được [...] hỗ trợ markketing, phát triển thị trường để phục vụ kinh doanh;

- Hưởng Chính sách bán sản phẩm áp dụng cho Nhà phân phối mà [...] công bố;

8.2 Nhà phân phối có các nghĩa vụ sau đây

Điều 9. Quy định chung

9.1 Thuê tư vấn pháp lý.

Không gây hại đến các quy định trong Hợp đồng này, [...] có quyền thuê tư vấn pháp lý hoặc ủy quyền cho đơn vị thứ ba đại diện và thực hiện quyền thay cho [...] với chi phí do Nhà phân phối phải trả nhằm đảm bảo tính khả thi, nhanh chóng và dứt điểm các quyền thuộc về [...].

9.2 Bảo mật.

9.3 Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp.

9.4 Sở hữu trí tuệ

9.5 Sửa đổi hoặc điều chỉnh.

9.6 Trường hợp bất khả kháng.

9.7 Thông báo.

9.8 Tính tách biệt.

9.9 Ngôn ngữ và các bản gốc.

Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt với 03 (ba) bản gốc có giá trị như nhau, [...] giữ 02 (hai) bản, Nhà phân phối giữ 01 (một) bản.

VỚI SỰ CHỨNG KIẾN CỦA NHỮNG NGƯỜI DƯỚI ĐÂY, Hợp đồng này được lập và ký kết bởi người đại diện có thẩm quyền của các bên từ ngày được ghi bên trên.

CÔNG TY [...] Đại diện theo pháp luật	CÔNG TY [...] Đại diện theo pháp luật
Giám đốc [...]	Giám đốc [...]

 

 

Phụ lục I - Danh mục sản phẩm và giá bán lẻ

Giá bán lẻ sản phẩm do [...] công bố đồng bộ và niêm yết đến thời điểm hiện tại.

...

 

4. Hiệu lực

 

Phụ lục II - Địa điểm và phạm vi kinh doanh

1. Địa điểm kinh doanh

2. Sử dụng hình ảnh, thương hiệu

3. Hỗ trợ kinh doanh

4. Hiệu lực

Phụ lục này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 03 (ba) bản, [...] giữ 02 (hai) bản, Nhà phân phối giữ 01 (một) bản, có giá trị pháp lý như nhau làm căn cứ thực hiện.

 

Phụ lục III - Chính sách bán hàng

(Áp dụng từ [...] đến hết [...])

1 – Doanh thu, chiết khấu, thưởng

STT	Doanh thu (tỉ đồng)	Chiếu khấu/Doanh thu		Thưởng/Doanh thu
		Chiết khấu trực tiếp theo đơn hàng (%)	Chiết khấu bằng sản phẩm	Thưởng tháng, quý, năm (%)	Thưởng Sample/ Trail kit
1	1	15	Mua 3 tặng 1 sản phẩm cùng loại	5	15%/Doanh thu tiền về
2	3	15	Mua 3 tặng 1 sản phẩm cùng loại	7	20%/Doanh thu tiền về
3	5	15	Mua 3 tặng 1 sản phẩm cùng loại	10	25%/Doanh thu tiền về

• Tiền thưởng/hỗ trợ chỉ được tính trên doanh thu mua sản phẩm (gọi tắt là “Doanh thu tính thưởng”) mà Nhà phân phối đã nộp về [...] trong tháng;
• [...] chỉ trả tiền thưởng/hỗ trợ bằng hình thức khấu trừ vào dư nợ của tháng kế tiếp;
• Doanh thu tính thưởng của tháng nào chỉ tính thưởng tháng đấy, không được cộng dồn;
• Trong trường hợp Nhà phân phối chậm thanh toán dư nợ so với thời hạn thanh toán hoặc chậm xác nhận dư nợ theo quy định tại Điều 4, Điều 5 của Hợp đồng, [...] có quyền cắt giảm một phần hoặc toàn bộ số tiền thưởng/hỗ trợ nêu trên.
• Sản phẩm khuyến mại/ sản phẩm khuyến mại/ sản phẩm thử trong phạm vi Chương trình khuyến mại được nhắc tới tại Hợp Đồng này bao gồm: sản phẩm bảng, sản phẩm mẫu (Sample), sản phẩm khuyến mại, sản phẩm thử (Trial Kit, bộ, set), sản phẩm lớn với những sản phẩm không có sản phẩm bảng, sản phẩm mẫu (Sample,  Trial Kit).

2 – Mua bán sản phẩm

3 – Thời hạn và phương thức thanh toán

4 – Chậm xác nhận dư nợ, chậm thanh toán

5 – Tồn kho, lưu kho

6 – Hiệu lực

 

Phụ lục IV - Chính sách hỗ trợ bán hàng

(Được điều chỉnh theo năm hoặc thời điểm)

1 – Khuyến mại đối với khách hàng

	Chương trình	Chi tiết
	Chương trình khuyến mại theo tháng	20%/Doanh thu sản phẩm khuyến mại (Sample/Trial Kit)
	Packaging (túi [...], tờ rơi, Catalog, Poster, Thư, Thiệp…)	2% Doanh thu

• Túi [...]
• Tờ rơi sản phẩm các loại (theo tồn kho của [...]).
• Thư mời Hội nghị khách hàng, thiệp chúc mừng năm mới, thiệp chúc mừng ngày 08/03 (theo tồn kho của [...]).
• Poster sản phẩm (theo tồn kho của [...]).

2 – Chăm sóc khách hàng

3 – Ưu đãi khác

4 – Tổ chức show giới thiệu sản phẩm

5 – Tổ chức đào tạo

6 – Hiệu lực

 

Phụ lục V - Liên hệ

1. Tất cả thông báo, yêu cầu, đề nghị, văn bản, tài liệu, thông tin và các liên lạc khác theo hoặc liên quan đến Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi bằng điện báo, fax, thư điện tử hoặc thư bảo đảm với bưu phí trả trước tới địa chỉ của bên được thông báo như sau:

[...]:

Địa chỉ: Tòa nhà VMT, số 1 ngõ 82 Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, TP Hà Nội

Email:

* Phòng Kinh doanh	Ông/Bà ….	Điện thoại: …
* Kế toán kho	Ông/Bà ….	Điện thoại: …
* CRM	Ông/Bà ….	Điện thoại: …

Nhà phân phối:

Địa chỉ:

E-mail:

* …	Ông/Bà ….	Điện thoại: …
* ….	Ông/Bà ….	Điện thoại: …

2. Ngoài thông báo bằng văn bản như được quy định tại mục 1 trên đây, việc đặt hàng/mua sản phẩm, thông báo, yêu cầu thông qua điện thoại sẽ chỉ được coi là hợp lệ khi được thực hiện bằng hình thức nhắn tin SMS cho đại diện của mỗi bên, cụ thể với các ông/bà như sau:

[...]:

Ông/Bà ….

Số điện thoại: …

Nhà phân phối:

Ông/Bà ….

Số điện thoại: …

3. Hiệu lực

• Phụ lục này là một phần gắn liền và không thể tách rời của Hợp đồng số …... Mọi thay đổi (nếu có) giữa hai bên phải được lập thành văn bản và có chữ ký xác nhận của đại diện đủ thẩm quyền của mỗi bên.
• Phụ lục này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 03 (ba) bản, [...] giữ 02 (hai) bản, Nhà phân phối giữ 01 (một) bản, có giá trị pháp lý như nhau làm căn cứ thực hiện.

 

Phụ lục VI – Bán sản phẩm đúng giá

1. Nhà phân phối tuân thủ toàn bộ chính sách giá sản phẩm của [...] quy định tại Phụ lục 01 của Hợp đồng này trong thời gian Nhà phân phối bán hàng của [...]. Nhà phân phối bán đúng giá, không bán phá giá hay bán chênh lệch giá sản phẩm mà [...] đã quy định.

 

Phụ lục VII – Danh sách các điểm bán sản phẩm trực thuộc Nhà phân phối

1 - Nhà phân phối xác nhận đăng ký và [...] công nhận các điểm bán sản phẩm trực thuộc Nhà phân phối có thông tin cụ thể sau:

• Tên địa điểm bán sản phẩm
• Địa chỉ địa điểm bán sản phẩm
• Địa chỉ nhận sản phẩm