Doanh nghiệp không lập công đoàn vẫn phải đóng kinh phí công đoàn 2%? Phân tích Nghị định 105/2026/NĐ-CP

Từ ngày 16/05/2026, Nghị định 105/2026/NĐ-CP về tài chính công đoàn chính thức có hiệu lực. Một trong những nội dung khiến nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhỏ và vừa, cần chú ý là nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn 2%.

Trên thực tế, không ít doanh nghiệp vẫn cho rằng: nếu công ty chưa thành lập công đoàn cơ sở thì không phải đóng kinh phí công đoàn. Đây là cách hiểu chưa chính xác. Nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp đã có công đoàn cơ sở hay chưa, mà phát sinh từ việc doanh nghiệp có sử dụng lao động thuộc diện tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc.

Kinh phí công đoàn 2% là nghĩa vụ bắt buộc của doanh nghiệp

Theo Khoản 1 Điều 29 Luật Công đoàn 2024, người sử dụng lao động có trách nhiệm đóng kinh phí công đoàn bằng 2% quỹ tiền lương làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc cho người lao động.

“ Kinh phí công đoàn do doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp không hưởng 100% lương từ ngân sách nhà nước, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và cơ quan, tổ chức, đơn vị khác có sử dụng lao động theo quy định của pháp luật đóng bằng 2% quỹ tiền lương làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc cho người lao động"

Như vậy, bản chất của khoản 2% này là nghĩa vụ tài chính bắt buộc của doanh nghiệp đối với tổ chức công đoàn. Doanh nghiệp không thể căn cứ vào việc “chưa có công đoàn cơ sở” để cho rằng mình không phải đóng.

Nói cách khác, chỉ cần doanh nghiệp có người lao động thuộc diện đóng BHXH bắt buộc thì về nguyên tắc, doanh nghiệp đã phát sinh nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn.

Không lập công đoàn cơ sở không đồng nghĩa với không phải đóng

Công đoàn cơ sở là tổ chức đại diện người lao động được thành lập tại doanh nghiệp khi đáp ứng điều kiện theo quy định. Tuy nhiên, việc có hay không có công đoàn cơ sở không làm thay đổi nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn của người sử dụng lao động.

Nếu doanh nghiệp không có công đoàn cơ sở, khoản kinh phí công đoàn sẽ được nộp về công đoàn cấp trên. Khi đó, doanh nghiệp gần như không có quyền chủ động trong việc sử dụng nguồn tiền này cho các hoạt động nội bộ.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp có công đoàn cơ sở, một phần kinh phí công đoàn sẽ được để lại tại công đoàn cơ sở để phục vụ các hoạt động chăm lo cho người lao động như thăm hỏi, hỗ trợ khó khăn, tổ chức phúc lợi, hoạt động lễ tết hoặc các chương trình nội bộ.

Vì vậy, vấn đề doanh nghiệp cần cân nhắc không phải là “có lập công đoàn thì mới phải đóng”, mà là: nếu đã phải đóng, có nên thành lập công đoàn cơ sở để sử dụng hiệu quả hơn một phần nguồn kinh phí này hay không.

Vì sao trước đây nhiều doanh nghiệp chưa đóng nhưng chưa bị xử lý?

Nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn không phải là quy định mới. Tuy nhiên, trong thực tiễn trước đây, việc thu và kiểm soát khoản này chưa thật sự đồng bộ. Nhiều doanh nghiệp nhỏ chưa từng được công đoàn cấp trên yêu cầu đóng, chưa bị thanh tra hoặc chưa bị rà soát nên mặc định rằng khoản này không bắt buộc. Một số doanh nghiệp khác biết có quy định nhưng cho rằng nếu không có công đoàn cơ sở thì không cần thực hiện.

Thực chất, đây là khoảng trống trong khâu thực thi, không phải khoảng trống của pháp luật. Nghĩa vụ vẫn tồn tại, nhưng việc phát hiện, đối chiếu và truy thu trước đây chưa được thực hiện chặt chẽ.

Nghị định 105/2026/NĐ-CP khiến việc quản lý khoản 2% chặt chẽ hơn

Điểm đáng chú ý của Nghị định 105/2026/NĐ-CP không nằm ở việc tạo ra một nghĩa vụ hoàn toàn mới, mà nằm ở việc làm rõ hơn cơ chế tài chính công đoàn, trong đó có phương thức đóng và thời điểm đóng kinh phí công đoàn. Theo tinh thần của Nghị định, việc đóng kinh phí công đoàn được gắn chặt hơn với chu kỳ đóng BHXH bắt buộc.

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 105/2026/NĐ-CP quy định về Phương thức và thời hạn đóng kinh phí công đoàn cụ thể như sau:

Điều 4. Phương thức, thời hạn đóng kinh phí công đoàn

1. Phương thức đóng kinh phí công đoàn

a) Phương thức đóng kinh phí công đoàn mỗi tháng một lần cùng thời điểm đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc cho người lao động đối với:

Đơn vị sự nghiệp công lập không hưởng 100% lương từ ngân sách nhà nước (đơn vị sự nghiệp công lập tự bảo đảm chi thường xuyên và chi đầu tư, đơn vị sự nghiệp công lập tự bảo đảm chi thường xuyên).

Đơn vị sự nghiệp công lập tự bảo đảm một phần chi thường xuyên.

Cơ quan, tổ chức nước ngoài, tổ chức quốc tế hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam có liên quan đến tổ chức và hoạt động công đoàn, văn phòng điều hành của phía nước ngoài trong hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Việt Nam có sử dụng lao động là người Việt Nam.

Cơ quan, tổ chức, đơn vị khác, doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.

b) Phương thức đóng kinh phí công đoàn theo mỗi tháng một lần hoặc 03 tháng một lần cùng với thời điểm đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc cho người lao động trên cơ sở đăng ký với tổ chức công đoàn đối với:

Tổ chức, doanh nghiệp nông nghiệp, lâm nghiệp, ngư nghiệp, doanh nghiệp trả tiền lương theo chu kỳ sản xuất, kinh doanh.

Theo đó, khi doanh nghiệp kê khai quỹ lương đóng BHXH hàng tháng, cơ quan có thẩm quyền có cơ sở để xác định luôn mức kinh phí công đoàn tương ứng. Trong bối cảnh dữ liệu BHXH, lao động và công đoàn ngày càng được số hóa, việc đối chiếu doanh nghiệp nào đã đóng, chưa đóng hoặc đóng thiếu sẽ dễ dàng hơn rất nhiều.

Nói cách khác, trước đây doanh nghiệp có thể chưa bị rà soát vì cơ chế quản lý còn thủ công. Nhưng từ nay, rủi ro bị phát hiện, truy thu và xử lý sẽ cao hơn.

Cách tính kinh phí công đoàn 2%

Công thức là: Kinh phí công đoàn = 2% x Quỹ tiền lương làm căn cứ đóng BHXH bắt buộc

Ví dụ, doanh nghiệp có quỹ lương đóng BHXH là 1 tỷ đồng/tháng, thì kinh phí công đoàn phải đóng là:

1 tỷ x 2% = 20 triệu đồng/tháng

Tương đương 240 triệu đồng/năm.

Đây là khoản chi phí đáng kể, nhất là với doanh nghiệp có số lượng lao động lớn hoặc quỹ lương đóng BHXH cao. Do đó, doanh nghiệp cần đưa khoản này vào kế hoạch chi phí nhân sự, thay vì chỉ xử lý khi bị yêu cầu truy thu.

Có nên thành lập công đoàn cơ sở hay không?

Việc thành lập công đoàn cơ sở không phải lúc nào cũng là lựa chọn bắt buộc về mặt vận hành, nhưng doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ. Đối với doanh nghiệp rất nhỏ, ít lao động, bộ máy quản trị còn đơn giản, việc thành lập công đoàn cơ sở có thể phát sinh thêm thủ tục, hồ sơ và cơ chế phối hợp. Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể lựa chọn thực hiện nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn nhưng chưa vội thành lập công đoàn cơ sở.

Ngược lại, với doanh nghiệp có quy mô nhân sự lớn, quỹ lương đóng BHXH cao, khoản 2% mỗi tháng là một số tiền đáng kể. Khi đó, việc thành lập công đoàn cơ sở có thể giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc tổ chức các hoạt động chăm lo cho người lao động, đồng thời biến khoản chi bắt buộc thành một phần trong chiến lược phúc lợi và giữ chân nhân sự.

Theo cơ chế phân phối tài chính công đoàn hiện hành, một phần kinh phí sẽ được để lại công đoàn cơ sở để phục vụ hoạt động nội bộ. Khoản này thường được sử dụng cho: thăm hỏi người lao động; hỗ trợ khó khăn; hoạt động lễ, tết; chăm lo phúc lợi; tổ chức chương trình nội bộ cho người lao động. Đây là lý do nhiều doanh nghiệp quy mô vừa và lớn lựa chọn thành lập công đoàn cơ sở.

Cụ thể theo Khoản 1 Điều 5 Quyết định 4290/QĐ-TLĐ năm 2022, được sửa đổi bởi Quyết định 8108/QĐ-TLĐ năm 2023 quy định những khoản tài chính công đoàn mà công đoàn cơ sở được sử dụng. Theo đó công đoàn cơ sở được sử dụng:

- 75% số thu kinh phí công đoàn.

- 70% số thu đoàn phí công đoàn theo quy định của Đoàn Chủ tịch Tổng Liên đoàn.

- 100% tổng số thu khác của đơn vị theo quy định của pháp luật và Tổng Liên đoàn.

Ví dụ:

Một doanh nghiệp có Quỹ lương làm căn cứ đóng BHXH: 500 triệu đồng/tháng

Khi đó: Kinh phí công đoàn phải đóng = 2% × 500 triệu = 10 triệu đồng/tháng

Trường hợp doanh nghiệp KHÔNG có công đoàn cơ sở

Toàn bộ 10 triệu đồng/tháng sẽ nộp lên công đoàn cấp trên trực tiếp.

Điều đó đồng nghĩa: doanh nghiệp không quản lý khoản tiền này; không chủ động sử dụng cho hoạt động phúc lợi nội bộ; không trực tiếp triển khai các chương trình chăm lo NLĐ từ nguồn kinh phí này.

Trường hợp doanh nghiệp CÓ công đoàn cơ sở

Theo cơ chế phân phối tài chính công đoàn hiện hành:

25% nộp lên công đoàn cấp trên;
75% được để lại công đoàn cơ sở.

Tương ứng:

Khoản 2,5 triệu đồng/tháng nộp lên cấp trên;
Khoản 7,5 triệu đồng/tháng được giữ lại tại doanh nghiệp.

Khoản giữ lại này thường được sử dụng cho: thăm hỏi người lao động ốm đau; hỗ trợ khó khăn; tổ chức sinh nhật, lễ tết; quà trung thu, tết; hoạt động nội bộ và phúc lợi cho nhân sự.

Vì vậy, nhiều doanh nghiệp hiện nay nên xem xét rà soát, nếu đã phải đóng khoản 2% bắt buộc, thì việc thành lập công đoàn cơ sở có thể giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc sử dụng một phần nguồn tiền này để phục vụ chính người lao động của mình.

Vì vậy, quyết định lập hay không lập công đoàn cơ sở cần dựa trên quy mô nhân sự, chi phí phát sinh, năng lực vận hành nội bộ và định hướng quản trị lao động của từng doanh nghiệp.

Rủi ro nếu doanh nghiệp không đóng kinh phí công đoàn

Nếu doanh nghiệp thuộc diện phải đóng nhưng không đóng hoặc chậm đóng, rủi ro đầu tiên là bị truy thu toàn bộ số tiền chưa đóng. Nếu thời gian chưa đóng kéo dài nhiều năm, khoản truy thu có thể trở thành chi phí lớn.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn có thể phát sinh tiền lãi chậm đóng và bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến tài chính mà còn tạo rủi ro trong quá trình thanh tra lao động, kiểm tra tuân thủ hoặc khi doanh nghiệp thực hiện các thủ tục liên quan đến lao động, BHXH, công đoàn.

Đối với doanh nghiệp đang chuẩn bị gọi vốn, tái cấu trúc, M&A hoặc mở rộng quy mô, các khoản nợ tiềm ẩn về lao động, BHXH và công đoàn cũng có thể trở thành điểm trừ trong quá trình thẩm định pháp lý.

Doanh nghiệp nên làm gì từ bây giờ?

Trước hết, doanh nghiệp nên rà soát lại toàn bộ tình trạng đóng kinh phí công đoàn: đã đóng chưa, đóng từ thời điểm nào, có thời gian nào chưa thực hiện hay không.

Tiếp theo, doanh nghiệp cần kiểm tra lại quỹ lương làm căn cứ đóng BHXH, bởi đây là cơ sở trực tiếp để tính khoản 2%. Nếu quỹ lương BHXH chưa được thiết lập đúng, doanh nghiệp không chỉ có rủi ro về BHXH mà còn kéo theo rủi ro về kinh phí công đoàn.

Sau đó, doanh nghiệp nên đánh giá việc có cần thành lập công đoàn cơ sở hay không. Với doanh nghiệp có quy mô vừa và lớn, đây không chỉ là vấn đề tuân thủ, mà còn là bài toán quản trị nhân sự và phúc lợi nội bộ.

Cuối cùng, doanh nghiệp nên đưa khoản kinh phí công đoàn vào ngân sách nhân sự định kỳ, thay vì coi đây là khoản phát sinh bất thường.

Dịch vụ tư vấn của Justeps

Trong bối cảnh quy định về lao động, BHXH, công đoàn và quản trị nhân sự ngày càng được kiểm soát chặt chẽ, Justeps hỗ trợ doanh nghiệp rà soát và chuẩn hóa toàn bộ hệ thống pháp lý nhân sự theo hướng thực tế, dễ áp dụng và hạn chế rủi ro.

Justeps cung cấp các dịch vụ tư vấn như:

Rà soát nghĩa vụ về lao động, BHXH và kinh phí công đoàn;
Kiểm tra cấu trúc lương, phụ cấp, KPI và quỹ lương đóng BHXH;
Tư vấn phương án xử lý rủi ro truy thu, chậm đóng, đóng thiếu;
Tư vấn việc thành lập hoặc chưa thành lập công đoàn cơ sở theo quy mô doanh nghiệp;
Xây dựng hợp đồng lao động, quy chế lương thưởng, quy chế phúc lợi và hồ sơ nhân sự nội bộ;
Đồng hành với doanh nghiệp như một bộ phận pháp chế thuê ngoài trong quá trình vận hành.

Justeps không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp “làm đúng luật”, mà còn tập trung vào việc thiết kế hệ thống quản trị phù hợp với thực tế kinh doanh, giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro, tối ưu chi phí và vận hành ổn định hơn.

Nghị định 105/2026/NĐ-CP là lời nhắc quan trọng để doanh nghiệp nhìn lại nghĩa vụ đóng kinh phí công đoàn 2%. Đây không phải nghĩa vụ mới, nhưng cơ chế quản lý hiện nay đang chặt chẽ hơn, minh bạch hơn và dễ đối chiếu hơn.

Doanh nghiệp không nên chờ đến khi bị truy thu hoặc thanh tra mới xử lý. Việc rà soát sớm sẽ giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát chi phí, hạn chế rủi ro và xây dựng hệ thống nhân sự tuân thủ ngay từ đầu.