Thông tin sử dụng

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Số: [...]

Hợp Đồng Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) được lập và ký ngày [...] giữa các Bên:

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “các Bên”.

XÉT RẰNG:

• CÔNG TY TNHH [...] (“Công ty”) là một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [...] do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư [...] cấp lần đầu ngày [...], đăng ký thay đổi lần thứ [...] ngày [...], và có vốn điều lệ là [...] (Bằng chữ: [...]);
• Bên Chuyển Nhượng hiện đang sở hữu phần vốn góp trong Công ty có giá trị là: [...] đồng (Bằng chữ: [...]), chiếm [...] % vốn điều lệ của Công ty;
• Bên Chuyển Nhượng đồng ý chuyển nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng đồng ý nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Bên Chuyển Nhượng tại Công ty, cụ thể: nhận chuyển nhượng phần vốn góp có giá trị [...] đồng (Bằng chữ: [...]), chiếm [...% vốn điều lệ của Công ty.

DO VẬY, các Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp này theo các điều khoản và điều kiện sau:

ĐIỀU 1. NỘI DUNG CHUYỂN NHƯỢNG

1. Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên A toàn bộ phần vốn góp của Bên A tại Công ty TNHH [...]  (mã số doanh nghiệp: [...]), giá trị phần vốn góp trong Vốn điều lệ là [...] đồng (Bằng chữ: [...]), chiếm [...] % vốn điều lệ của Công ty.
2. Phần vốn góp được chuyển nhượng của Bên A quy định tại khoản 1.1 là phần vốn góp Bên A đã góp và thanh toán đủ vào Công ty, đã được ghi nhận trong Sổ Đăng ký thành viên của Công ty và Giấy chứng nhận phần vốn mà Công ty đã cấp cho Bên A.

ĐIỀU 2. GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

1. Giá chuyển nhượng phần vốn góp của Bên A quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này được hai Bên cùng thống nhất là: [...] đồng (Bằng chữ: [...]).
2. Phương thức thanh toán: Toàn bộ giá trị chuyển nhượng quy định tại Điều này sẽ được thanh toán bằng chuyển khoản vào tài khoản do Bên A chỉ định có thông tin như sau:

Chủ tài khoản    : [...]

Số tài khoản       : [...]

Ngân hàng         : [...]

ĐIỀU 3. XÁC LẬP QUYỀN SỞ HỮU PHẦN VỐN GÓP

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ thanh toán khoản tiền quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này, Bên A chịu toàn bộ trách nhiệm thực hiện và hoàn thành thủ tục cần thiết ghi nhận thông tin thành viên của Bên B vào Sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều lệ của Công ty.
2. Giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương ghi nhận phần vốn góp được chuyển nhượng của Bên A đã được cấp trư­ớc đây sẽ không có giá trị kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cho Bên A theo quy định tại Hợp đồng này.
3. Giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương ghi nhận phấn vốn góp được chuyển nhượng sẽ được cấp mới hoặc sửa đổi cho Bên B và có giá trị kể từ ngày Bên B hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cho Bên A theo quy định tại Hợp đồng này.

ĐIỀU 4. NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN CỦA BÊN A

1. Chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 1, Điều 2 của Hợp đồng này cho Bên B. Đồng thời Bên A không được hưởng bất cứ quyền và lợi ích nào phát sinh hoặc có liên quan đến phần vốn góp đã chuyển nhượng dưới bất cứ hình thức nào kể từ thời điểm Bên B hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.
2. Bên A có nghĩa vụ cùng phối hợp với Bên B để ký kết các giấy tờ cần thiết để hoàn tất việc thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; bảo đảm Bên B trở thành thành viên của Công ty phù hợp với Điều lệ của công ty, pháp luật Việt Nam.
3. Được nhận tiền chuyển nhượng vốn góp theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này.
4. Bên A cam kết chịu trách nhiệm thanh toán mọi nghĩa vụ, các khoản nợ của Bên A hoặc của Công ty với bên thứ ba mà phát sinh trước ngày Bên B nhận chuyển nhượng trở thành thành viên công ty.
5. Tuân thủ nghiêm túc và hoàn thành đầy đủ tất các các nghĩa vụ và trách nhiệm được quy định tại Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp này.
6. Những trách nhiệm và quyền hạn khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp luật.

ĐIỀU 5. NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN CỦA BÊN B

1. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn các khoản tiền quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này.
2. Nỗ lực tối đa để hỗ trợ cho Bên A trong việc thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên A được quy định trong Hợp đồng này.
3. Được hưởng toàn bộ quyền và lợi ích phát sinh có liên quan đến phần vốn nhận chuyển nhượng từ Bên A theo Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật kể từ thời điểm hoàn tất việc thanh toán theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này.
4. Bên B không chịu trách nhiệm gì đối với mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Bên A hoặc của công ty phát sinh trước ngày Bên B có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty.
5. Tuân thủ nghiêm túc và hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ và trách nhiệm của mình như quy định tại Hợp đồng này và Điều lệ của Công ty.
6. Những trách nhiệm và quyền hạn khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp luật.

ĐIỀU 6. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM

Bên A cam kết và bảo đảm một cách vô điều kiện và không huỷ ngang với Bên B rằng:

1. Theo các điều khoản của Hợp đồng này, Bên A sẽ chuyển nhượng và Bên B sẽ nhận Phần vốn góp được chuyển nhượng mà không có bất kỳ một khiếu nại nào và với tất cả các quyền lợi đính kèm hoặc phát sinh theo đó.
2. Bên A sẽ không còn bất kỳ quyền lợi hay lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào đối với Phần vốn góp được chuyển nhượng sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cho Bên B.
3. Không tồn tại bất kỳ nghĩa vụ hoặc thế chấp nào hoặc Bên A không tạo nên hoặc thỏa thuận tạo nên bất kỳ nghĩa vụ hoặc thế chấp nào đối với toàn bộ hoặc một phần của Phần vốn góp được chuyển chượng.
4. Tài liệu và thông tin do Bên chuyển nhượng cung cấp theo qui định tại Hợp đồng này là đầy đủ, chính xác, đúng đắn.
5. Ngoại trừ khoản tiền phải thanh toán như quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này, việc chuyển nhượng Phần vốn góp theo Hợp đồng này sẽ không làm phát sinh bất kỳ chi phí nào cho Bên B.

ĐIỀU 7. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

1. Hợp đồng này chỉ bị chấm dứt khi thuộc một trong các trường hợp sau:
2. Thông qua thỏa thuận bằng văn bản của hai Bên; hoặc
3. Bởi một Bên bằng cách gửi thông báo chấm dứt cho Bên còn lại nếu Bên còn lại vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, cam kết hoặc bảo đảm nào của mình theo Hợp đồng này tại bất kỳ thời điểm nào và không khắc phục trong thời hạn mười bốn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu khắc phục của Bên bị vi phạm.
4. Nếu Hợp đồng này bị chấm dứt, thì tất cả quyền và nghĩa vụ của hai Bên sẽ ngưng ngay lập tức sau khi chấm dứt, trừ khi việc chấm dứt đó không ảnh hưởng đến các quyền và nghĩa vụ tích lũy của hai Bên.

ĐIỀU 8. PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

1.  Hai Bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản trong Hợp đồng. Bên nào vi phạm bất kỳ điều khoản nào trong Hợp đồng thì đều phải chịu phạt vi phạm với mức: [...]% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm
2. Bất kỳ bên nào vi phạm hợp đồng gây thiệt hại bao gồm vô hình và hữu hình cho Bên kia thì sẽ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại xảy ra
3. Thời hạn thanh toán tiền phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại là 30 ngày, kể từ ngày bên vi phạm nhận được văn bản thông báo về tiền phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại từ Bên bị vi phạm. 

ĐIỀU 9. THÔNG BÁO

1. Bất kỳ thông báo, đồng ý, chấp thuận, hoặc liên hệ, trao đổi thông tin, khiếu nại giữa các Bên về các nội dung, vấn đề liên quan đến Hợp đồng này (“Thông Báo”) phải thể hiện bằng văn bản và có hiệu lực khi được chuyển bằng bất kỳ phương tiện nào, bao gồm chuyển trực tiếp, gửi qua bưu điện, fax hoặc email hoặc các phương tiện truyền tin khác đến một trong các địa chỉ nhận tin của các Bên như được nêu tại phần đầu của Hợp đồng này.
2. Thông báo cũng có thể được gửi trực tiếp, bằng dịch vụ chuyển phát hoặc bằng e-mail, các phương tiện trực tuyến với điều kiện là phải có xác nhận bằng văn bản hoặc bằng chứng rõ ràng về việc gửi. Các thông báo được gửi trực tiếp, hoặc được gửi bằng bất kỳ phương tiện nào khác được phép sẽ được xem là đã nhận được vào thời điểm gửi.
3. Một Bên có thể thay đổi địa chỉ nhận các Thông Báo của mình bằng cách gửi Thông Báo cho Bên kia về việc thay đổi địa chỉ nhận thông báo theo phương thức được quy định tại Hợp Đồng này.

ĐIỀU 10. BẢO MẬT

1. Các Bên của Hợp đồng này đồng ý giữ bí mật tuyệt đối đối với các nội dung Hợp đồng, các thông tin về tình hình kinh doanh của mỗi Bên, ngoại trừ việc tiết lộ thông tin bắt buộc theo yêu cầu của các cơ quan có thẩm quyền hoặc theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc/và theo thỏa thuận của các Bên.
2. Những nghĩa vụ được quy định trong Điều này sẽ tiếp tục có hiệu lực thực hiện đối với các Bên sau khi Hợp đồng này chấm dứt; kể cả khi bất cứ Bên nào không còn là một Bên trong Hợp đồng hay trong Dự án vì bất kỳ lý do nào, Bên đó vẫn bị ràng buộc bởi nghĩa vụ quy định tại Điều này.
3. Các Bên cũng đảm bảo rằng sẽ áp dụng các biện pháp phòng ngừa hợp lý, bao gồm việc ký kết các thoả thuận về bảo mật đối với thành viên và nhân viên của mình để đảm bảo rằng những người này sẽ không sử dụng các thông tin bí mật vì lợi ích riêng của mình và sẽ không tiết lộ thông tin không được phép cho bên thứ ba bất kỳ.

ĐIỀU 11. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.
2. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào xảy ra liên quan đến Hợp đồng này, Các Bên sẽ nỗ lực giải quyết thông qua thương lượng hoặc hòa giải trên tinh thần hợp tác. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Miền Trung (MCAC) theo Quy tắc Tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài này. Địa điểm trọng tài, ngôn ngữ trọng tài, luật áp dụng, phí trọng tài và các chi phí pháp lý trong vụ tranh chấp do Hội đồng trọng tài quyết định.

ĐIỀU 12. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.
2. Bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với các điều khoản của Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được thực hiện bằng văn bản và được Bên A và Bên B cùng ký xác nhận.
3. Hợp đồng này hình thành toàn bộ thỏa thuận giữa Bên A và Bên B, và thay thế tất cả các đàm phán, tuyên bố hoặc thỏa thuận trước đây giữa các Bên, bằng hình thức trao đổi miệng hoặc bằng văn bản, liên quan đến nội dung của Hợp đồng.

Hợp đồng này được lập thành ba (03) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản và 01 (một) bản lưu tại Công ty.

Mỗi Bên đã đọc, hiểu rõ, đồng ý và hoàn toàn tự nguyện ký kết Hợp đồng này.

SHARE TRANSFER AGREEMENT
No: [...]

This Share Transfer Agreement (hereinafter referred to as the “Agreement”) is made and signed on [...] by and between the following Parties:

PARTY A (THE TRANSFEROR):

• Full Name: [...]
• Date of Birth: [...]
• ID Card/Citizen Identification Number: [...]
• Date of Issuance: [...]
• Address: [...]

AND

PARTY B (THE TRANSFEREE):

• Full Name: [...]
• Date of Birth: [...]
• ID Card/Citizen Identification Number: [...]
• Date of Issuance: [...]
• Address: [...]

Each Party shall hereinafter be referred to individually as a “Party” and collectively as the “Parties.”

RECITALS:

• [...] Company Limited (hereinafter referred to as the “Company”) is a limited liability company established and operating under the Enterprise Registration Certificate No. [...] issued by the Business Registration Office – Department of Planning and Investment of [...], initially issued on [...], with the most recent amendment registered on [...], having a charter capital of [...] VND (in words: [...]).
• Party A (the Transferor) currently owns a contributed capital portion in the Company valued at [...] VND (in words: [...]), representing [...]% of the Company’s charter capital.
• Party A agrees to transfer, and Party B agrees to receive, the entire capital contribution of Party A in the Company, specifically the capital contribution valued at [...] VND (in words: [...]), representing [...]% of the Company’s charter capital.

ARTICLE 1. SUBJECT OF THE TRANSFER

1.1. Party A agrees to transfer, and Party B agrees to receive, the entire contributed capital portion of Party A in [...] Company Limited (Enterprise Registration Number: [...]), with a value of [...] VND (in words: [...]), representing [...]% of the Company’s charter capital.

1.2. The capital contribution to be transferred under Clause 1.1 is a fully paid-up contribution, duly recorded in the Member Register, and certified by the Capital Contribution Certificate issued to Party A by the Company.

ARTICLE 2. TRANSFER PRICE AND PAYMENT METHOD

2.1. The transfer price for the capital contribution portion stipulated in Article 1 is agreed upon by both Parties as [...] VND (in words: [...]).

2.2. Payment Method: The total transfer price stipulated in this Article shall be paid via bank transfer to the account designated by Party A, with the following details:

• Account Holder: [...]
• Account Number: [...]
• Bank: [...]

ARTICLE 3. ESTABLISHMENT OF CAPITAL OWNERSHIP

1. Within three (03) working days from the date Party B completes the payment obligations specified in Article 2 of this Agreement, Party A shall be responsible for completing all necessary procedures to record Party B’s information in the Member Register in accordance with the Company’s Charter.

2. Any previous Capital Contribution Certificate or equivalent documents related to the transferred portion shall no longer be valid from the date Party B completes the payment obligations as specified in this Agreement.

3. A new or amended Capital Contribution Certificate reflecting the transferred portion shall be issued to Party B, effective from the date Party B fulfills the payment obligations under this Agreement.

ARTICLE 4. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY A

1. Transfer the capital contribution as specified in Articles 1 and 2 of this Agreement to Party B. Party A shall not be entitled to any rights or benefits arising from or related to the transferred capital contribution in any form from the date Party B completes the payment obligations.

2. Cooperate with Party B in signing necessary documents to complete changes to the Enterprise Registration Certificate with the competent state authority, ensuring Party B becomes a member of the Company in accordance with the Company Charter and Vietnamese law.

3. Receive the transfer price as stipulated in Article 2 of this Agreement.

4. Be responsible for settling all obligations and debts of Party A or the Company to third parties arising before Party B is registered as a member of the Company.

5. Strictly comply with and fully perform all obligations and responsibilities specified in this Agreement.

6. Other rights and obligations as stipulated in this Agreement and applicable laws.

ARTICLE 5. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY B

1. Fully and promptly pay the transfer price specified in Article 2 of this Agreement.

2. Maximize efforts to support Party A in fulfilling Party A’s obligations and responsibilities stipulated in this Agreement.

3. Enjoy all rights and benefits arising from or related to the transferred capital contribution from Party A as per the Company Charter and applicable laws from the date of completing payment obligations as stipulated in Article 2.

4. Bear no responsibility for any obligations or debts of Party A or the Company incurred before Party B’s registration as a member of the Company.

5. Strictly comply with and fully perform all obligations and responsibilities specified in this Agreement and the Company Charter.

6. Other rights and obligations as stipulated in this Agreement and applicable laws.

ARTICLE 6. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Party A unconditionally and irrevocably represents and warrants to Party B as follows:

1. Under the terms of this Agreement, Party A shall transfer, and Party B shall receive, the transferred capital contribution without any claims, along with all rights and benefits attached thereto.

2. Party A shall no longer hold any rights or interests in any form concerning the transferred capital contribution after completing the transfer to Party B.

3. The transferred capital contribution is free from any obligations or encumbrances, and Party A has not created or agreed to create any encumbrances over the transferred capital contribution.

4. All documents and information provided by Party A under this Agreement are complete, accurate, and truthful.

5. Except for the payment specified in Article 2, the transfer of the capital contribution under this Agreement shall not incur any costs to Party B.

ARTICLE 7. TERMINATION OF THE AGREEMENT

This Agreement may only be terminated under the following circumstances:

1. By mutual written agreement of both Parties; or

2. By one Party giving written notice to the other Party if the other Party breaches any obligation, commitment, or representation under this Agreement and fails to remedy such breach within fifteen (15) days from the date of receiving a written notice requesting remediation from the non-breaching Party.

3. Upon termination, all rights and obligations of both Parties shall immediately cease, except that termination shall not affect any accrued rights and obligations of both Parties.

ARTICLE 8. PENALTIES FOR BREACH AND COMPENSATION FOR DAMAGES

1. Both Parties commit to fully complying with all terms of this Agreement. Any Party breaching any term of this Agreement shall be subject to a penalty of [...]% of the value of the breached obligation.

2. Any Party breaching this Agreement and causing damages (both tangible and intangible) to the other Party shall compensate the other Party for all damages incurred.

3. The deadline for payment of penalties and compensation for damages is thirty (30) days from the date the breaching Party receives a written notice of penalties and damages from the non-breaching Party.

ARTICLE 9. NOTIFICATIONS

1. Any notification, consent, approval, or correspondence between the Parties related to the contents and matters of this Agreement (hereinafter referred to as “Notifications”) shall be in writing and effective when delivered by any means, including direct delivery, postal mail, fax, email, or other communication methods, to the notification addresses of the Parties as specified at the beginning of this Agreement.

2. Notifications may also be sent directly, by courier services, or via email and online communication platforms, provided there is written confirmation or clear evidence of sending. Notifications sent directly or via any permitted means shall be considered received at the time of sending.

3. A Party may change its notification address by sending a written notification of the address change to the other Party using the methods prescribed in this Agreement.

ARTICLE 10. CONFIDENTIALITY

1. The Parties agree to strictly maintain the confidentiality of the terms of this Agreement and the business information of each Party, except for disclosures required by competent authorities or as mandated by Vietnamese law or mutual agreement of the Parties.

2. The obligations under this Article shall remain effective for the Parties even after the termination of this Agreement. Even if a Party is no longer a Party to the Agreement or involved in the project for any reason, that Party shall still be bound by the confidentiality obligations specified in this Article.

3. The Parties also ensure to implement reasonable preventative measures, including signing confidentiality agreements with their members and employees, to guarantee that such individuals do not use confidential information for personal benefit or disclose unauthorized information to any third parties.

ARTICLE 11. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION

1. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of Vietnam.

2. In the event of any disputes arising related to this Agreement, the Parties shall endeavor to resolve them through negotiation or mediation in a cooperative spirit.

3. Any unresolved disputes arising from or related to this Agreement shall be referred to the Middle Commercial Arbitration Center (MCAC) for resolution in accordance with its arbitration rules. The arbitration location, language, applicable law, arbitration fees, and legal costs in the dispute shall be determined by the arbitration council.

ARTICLE 12. MISCELLANEOUS PROVISIONS

1. This Agreement shall take effect upon signing.

2. Any amendments or supplements to the terms of this Agreement shall only be valid when made in writing and signed by both Parties.

3. This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties and replaces all prior negotiations, statements, or agreements (whether oral or written) related to the content of this Agreement.

4. This Agreement is made in three (03) original copies in Vietnamese, each of equal legal value. Each Party shall keep one (01) original, and one (01) original shall be kept by the Company.

Each Party has read, fully understood, agreed, and voluntarily signed this Agreement.