Thông tin sử dụng

THỎA THUẬN BẢO MẬT VÀ KHÔNG TIẾT LỘ THÔNG TIN

Số: [...]

THỎA THUẬN BẢO MẬT VÀ KHÔNG TIẾT LỘ THÔNG TIN NÀY (sau đây gọi là “Thỏa thuận này”) được lập và có hiệu lực từ ngày [...], tháng [...], năm  [...] (sau đây gọi là “Ngày Hiệu lực”)

GIỮA:

• Công ty  […] (Mã số thuế: […] được thành lập tại Việt Nam và đăng ký trụ sở chính tại  […] (“Bên Tiết lộ”); và
• ………………………………………………………………… (“Bên Nhận”)

(Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Mỗi Bên” và gọi chung là “các Bên”)

XÉT RẰNG,

• Các Bên mong muốn tiếp cận các thông tin liên quan đến các dự định giao dịch kinh doanh, bao gồm việc tham gia vào các cuộc thảo luận liên quan đến các mối quan hệ kinh doanh hiện tại và/hoặc các tiềm năng trong tương lai, cũng như tiến đến vào các thỏa thuận thống nhất (“Các thỏa thuận liên quan”) liên quan đến giao dịch kinh doanh ("Giao dịch").
• Nhằm thực hiện Các thỏa thuận liên quan này, theo sự cần thiết và/hoặc mong muốn, Công ty […] (“Bên Tiết lộ”) cung cấp cho [...] (“Bên Nhận”) hoặc cho phép tiếp cận vào Thông Tin Độc Quyền (như được định nghĩa sau đây).
• Mỗi Bên đồng ý rằng mỗi bên có nghĩa vụ bảo mật các Thông tin bảo mật nhận từ bên còn lại. Các Bên tin tưởng và đồng ý rằng Thông tin bảo mật có giá trị thương mại sẽ bị giảm đáng kể do việc tiết lộ trái thỏa thuận của Bên Nhận. Theo đó, các cam kết bảo mật trong Thỏa thuận này là điều kiện để các Bên sẵn sàng tham gia vào các Giao dịch cũng như ký kết Các thỏa thuận liên quan.
• Mỗi Bên bảo đảm rằng không có bất kỳ bên thứ ba nào sử dụng bất kỳ lợi thế nào có được từ Thông tin bảo mật mà Bên đó nhận được cho hoạt động kinh doanh hoặc công việc của bên thứ ba đó, trừ khi điều tương tự được thực hiện theo một thỏa thuận mới được ký kết giữa các Bên hoặc theo các điều khoản của Thỏa thuận này.

VÌ VẬY, NAY, mỗi Bên đồng ý tiết lộ Thông tin bảo mật cho bên còn lại nhằm mục đích đánh giá, đàm phán và hoàn thành các Giao dịch một cách thích hợp, chuyên nghiệp và kịp thời, bao gồm cả việc thực hiện các thủ tục pháp lý và thẩm định tài chính, đánh giá các rủi ro của pháp lý và thương mại cũng như việc chuẩn bị, đàm phán và ký kết Các thỏa thuận liên quan cũng như việc thực hiện các nghĩa vụ tương ứng của mình theo Các thỏa thuận liên quan (“Mục đích”), các Bên đồng ý với tất cả các điều khoản và điều kiện như được đính kèm dưới đây.

THỎA THUẬN NÀY đã được ký bởi hoặc đại điện cho mỗi Bên theo đây:

CÁC ĐIỀU KIỆN VÀ ĐIỀU KHOẢN CHUNG

(Đính kèm Thỏa thuận bảo mật và không tiết lộ thông tin)

Điều 1. Định nghĩa và Giải thích.

Như được sử dụng trong Thỏa thuận này, các điều khoản sau đây sẽ có các ý nghĩa sau:

1. Ngày làm việc có nghĩa là ngày (không bao gồm thứ Bảy, Chủ nhật hoặc Ngày lễ) mà các ngân hàng mở cửa hoạt động tại Việt Nam;

2. Thông Tin Độc Quyền có nghĩa là (trừ khi bị giới hạn cụ thể dưới đây) tất cả thông tin được tiết lộ cho Bên Nhận bởi Bên Tiết lộ và thông tin đó sẽ được coi là bảo mật, bị hạn chế và thuộc quyền sở hữu của Bên Tiết lộ. Thông Tin Độc Quyền cũng sẽ bao gồm mọi ghi chú, phân tích, tóm tắt, mẫu và tổng hợp dựa trên hoặc kết quả từ Thông Tin Độc Quyền do Bên Nhận chuẩn bị và tất cả Thông tin bảo mật theo khoản (1.3), Quyền Sở Hữu Trí Tuệ theo khoản (1.4) Điều này;

3. Thông tin bảo mật được định nghĩa tại Điều 2 dưới đây.

Điều 2. Thông tin bảo mật.

1. Trong Thỏa thuận này và theo Điều khoản 2.3 dưới đây, thuật ngữ Thông tin bảo mật có nghĩa là thông tin được tiết lộ bởi hoặc nhân danh Bên Tiết lộ dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm nhưng không giới hạn:

i. Tất cả dữ liệu hoặc thông tin (cho dù là kỹ thuật, thương mại, tài chính hoặc bất kỳ thể loại nào khác) dưới mọi hình thức bao gồm, nhưng không giới hạn ở giấy viết, băng đĩa từ, thiết bị điện tử hoặc đĩa quang, bộ nhớ chip tích hợp hoặc phương tiện khác có được theo hoặc trong kết nối với Thỏa thuận này và/hoặc các Thỏa thuận có liên quan và bất kỳ thông tin nào được sử dụng trong hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Bên Tiết lộ (bao gồm thông tin liên quan đến sản phẩm (đã mua, sản xuất, phân phối hoặc bán), dịch vụ (đã mua hoặc cung cấp), hoạt động sản xuất, dịch vụ, quy trình , công thức, phương pháp, kế hoạch, hợp đồng, chiến lược, thông tin sản phẩm, bí quyết, bản vẽ, tiêu chuẩn, mẫu, báo cáo, thông số kỹ thuật, quyền thiết kế, bảo mật thương mại, cơ hội thị trường, danh bạ, danh sách khách hàng, quan hệ thương mại, tiếp thị, tài liệu bán hàng và công việc kinh doanh tổng hợp);

Điều 3. Thời hạn của Thỏa thuận.

Bằng sự đồng ý của các Bên, Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực đầy đủ kể từ Ngày Hiệu Lực nêu tại phần đầu Thỏa thuận này và không có giới hạn về thời hạn của Thỏa thuận, trừ trường hợp có sự thỏa thuận bằng văn bản của các Bên về việc chấm dứt sớm.

Điều 4. Sử dụng Thông Tin Độc Quyền.

Mỗi Bên đồng ý sử dụng Thông Tin Độc Quyền nhận được từ Bên kia chỉ nhằm Mục đích theo quy định tại Thỏa thuận này. Bên Nhận sẽ không bao giờ sử dụng thông tin đó nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết lộ cho lợi ích riêng của mình hoặc của người khác hoặc gửi cho người khác bất kỳ tài liệu, hồ sơ, sổ ghi chép hoặc hình thức lưu trữ tương tự có chứa Thông Tin Độc Quyền. Mặc dù bị hạn chế như trên, việc tiết lộ Thông Tin Độc Quyền theo lệnh của Tòa án hoặc thủ tục pháp lý hoặc yêu cầu khác của bất kỳ cơ quan chính phủ nào sẽ không bị cấm miễn là Bên Nhận sẽ thông báo kịp thời bằng văn bản cho Bên Tiết lộ về yêu cầu tiết lộ đó. Thoả thuận này hoặc việc truyền Thông Tin Độc Quyền không cấp quyền hay cấp phép cho việc sử dụng hay cấp phép nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền, bằng sáng chế hoặc bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác. Kỹ thuật đảo ngược để khám phá ra một công thức hoặc quy trình sản xuất của một chất hoặc sản phẩm được coi là hành vi bị cấm khi sử dụng Thông Tin Độc Quyền.

Điều 5. Nghĩa vụ bảo mật.

Ngay khi nhận được bất kỳ Thông Tin Độc Quyền nào, Bên Nhận đồng ý:

1. Thông Tin Độc Quyền là hoàn toàn riêng tư và bảo mật, và thực hiện mọi nỗ lực hợp lý để bảo mật bằng cách sử dụng các biện pháp bảo mật thích hợp, thực hiện đầy đủ tiêu chuẩn cẩn thận được cho là đủ so với tầm quan trọng của từng phần riêng biệt của Thông Tin Độc Quyền;

Điều 6. Ủy quyền tiết lộ.

1. Trong Thỏa thuận này, thuật ngữ Người được ủy quyền có nghĩa là:

i. bất kỳ người nào được ủy quyền từ Bên Nhận bao gồm nhưng không giới hạn như: cán bộ, giám đốc, thành viên và đối tác, nhân viên hoặc cố vấn chuyên nghiệp của Bên Nhận tham gia vào việc đánh giá và đàm phán Giao dịch, hoặc

Điều 7. Yêu cầu trả thông tin tiết lộ.

1. Theo yêu cầu của Bên Tiết lộ, Bên Nhận sẽ:

i. Hủy bỏ hoặc trả lại cho Bên Tiết lộ tất cả các tài liệu và tư liệu (và bất kỳ bản sao nào) có chứa, nhắc đến, tổng hợp hoặc dựa trên Thông Tin Độc Quyền của Bên Tiết lộ;

ii. Xóa tất cả Thông Tin Độc Quyền của Bên Tiết lộ khỏi hệ thống máy tính của Bên Nhận hoặc được lưu trữ dưới dạng điện tử (trong phạm vi có thể); và

Điều 8. Không đảm bảo Thông Tin Độc Quyền.

Không Bên nào đưa ra bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm nào, rõ ràng hay ngụ ý, về tính chính xác hoặc đầy đủ của Thông Tin Độc Quyền hoặc theo cách khác. Chỉ những tuyên bố và bảo đảm được lập trong Thỏa thuận này và khi được ký kết giữa các Bên, nếu được thực hiện và tuân theo các giới hạn và hạn chế có thể được nêu trong đó, mới có hiệu lực pháp lý. Mỗi Bên đồng ý rằng nếu xác định tham gia vào bất kỳ Giao dịch nào với Bên còn lại, quyết định đó sẽ chỉ dựa trên các điều khoản của Thỏa thuận này và dựa trên việc điều tra, phân tích và đánh giá của chính bên đó.

Điều 9. Không tiết lộ, Cẩn Trọng. 

Bên Nhận chỉ có thể sử dụng Thông Tin Độc Quyền của Bên Tiết lộ cho Mục Đích được nêu trong Điều 4 trên đây và sẽ đảm bảo Thông Tin Độc Quyền đó không bị tiết lộ cho người khác sử dụng với mức độ cẩn trọng tương tự như chính thông tin độc quyền của Bên Nhận, và trong mọi trường hợp, mức độ cẩn trọng luôn nằm trong phạm vi hợp lý. Thông Tin Độc Quyền sẽ được Bên Nhận lưu ở một nơi an toàn chỉ giới hạn cho những nhân viên, chuyên gia tư vấn hoặc đại lý của Bên Nhận, những người cần biết thông tin đó với mục đích duy nhất là để thực hiện Mục Đích của Thỏa thuận này mới được tiếp cận và chịu trách nhiệm cho việc tiết lộ bất kỳ Thông Tin Độc Quyền nào của nhân viên, chuyên gia tư vấn hoặc đại lý của mình mà không được cho phép trong Thoả Thuận này. Thông Tin Độc Quyền sẽ không được tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào khác nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết lộ. Bên Nhận phải thông báo ngay cho Bên Tiết lộ bằng văn bản khi biết hoặc phát hiện ra bất kỳ thiệt hại, tiết lộ trái phép bất kỳ Thông Tin Độc Quyền nào liên quan đến bất kỳ quy định nào trái với Thoả Thuận này, bất kỳ sự thương lượng, đàm phán nào giữa các Bên và bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc sự kiện nào khác liên quan đến việc thương lượng, đàm phán đó, bao gồm cả Thỏa thuận này và hiệu lực theo sau đó của Thỏa thuận này, sẽ được coi là Thông Tin Độc Quyền. Trong mọi trường hợp, các vấn đề liên quan đến việc đóng thuế sẽ không được coi là Thông Tin Độc Quyền.

Điều 10. Quyền của Công ty […]

1. Bên Nhận thừa nhận và xác nhận rằng quyền sở hữu Thông Tin Độc Quyền của Công ty […], bao gồm tất cả các quyền liên quan đến Sở hữu trí tuệ trong Thông Tin Độc Quyền theo đây, vẫn được trao và dưới sự kiểm soát của Công ty […] và không có bất kỳ giấy phép hoặc các quyền được trao ngoài các quy định trong Thỏa thuận này và / hoặc các thỏa thuận có liên quan trừ khi có quy định rõ ràng khác theo các điều khoản của thỏa thuận liên quan.

Điều 11. Trách nhiệm pháp lý.

1. Bên Nhận hiểu rõ các hạn chế trong Thỏa thuận này là hợp lý và cần thiết để thực hiện các Mục Đích và bảo vệ lợi ích hợp pháp của Bên Tiết lộ và bất kỳ vi phạm nào trong đó có thể gây ra xâm phạm không thể khắc phục được cho Bên Tiết lộ.

Điều 12. Không Lôi Kéo.

Trong thời hạn 02 năm kể từ Ngày Hiệu Lực,  mỗi Bên đồng ý, tự mình và yêu cầu bất kỳ cán bộ nhân viên, người quản lý, công ty con và đại lý nào của mình, sẽ không (cũng không cho phép bất kỳ nhân viên, cán bộ, người quản lý, công ty con và đại lý của mình) thuê hoặc thu hút hoặc bằng mọi cách cố gắng gây ảnh hưởng hoặc xúi giục bất kỳ nhân viên hiện tại nào của Bên kia (hoặc bất kỳ người nào được Bên kia thuê trong thời gian của Thỏa thuận này) bỏ việc làm của bên đó.

Điều 13. Thông báo. 

Bất kỳ thông báo hay trao đổi nào (bao gồm nhưng không giới hạn ở bất kỳ yêu cầu, đề nghị, chấp thuận hoặc phê duyệt) đến hoặc bởi một bên của Thỏa thuận này phải bằng văn bản hợp lệ và bằng tiếng Việt và/hoặc tiếng Anh và được chuyển bằng cách giao tận tay, bằng thư điện tử hoặc bằng dịch vụ chuyển phát nhanh được công nhận quốc tế đến địa chỉ của Các Bên như sau:

1. Bất kỳ thông báo hoặc liên lạc nào như vậy sẽ được coi là đã được gửi:

i. Nếu được giao tận tay người nhận;

ii. Nếu được gửi bằng thư thông thường, ngay khi người nhận xác nhận được hoặc sau năm (05) Ngày làm việc sau khi phong bì có chứa cùng thông tin được gửi vào bưu điện;

Điều 14. Điều khoản chung.

1. Bản sao.  

Thoả Thuận này có thể được lập thành một hoặc nhiều bản đối chiếu, mỗi bản trong số đó sẽ được xem là một bản gốc, nhưng tất cả các bản Thỏa thuận này được kết hợp với nhau sẽ tạo thành một và giá trị pháp lý như nhau. Bất kỳ Bên nào đều có thể tham gia vào Thỏa thuận này bằng cách ký bất kỳ bản sao nào.  Bản sao đã ký của Thỏa thuận này được gửi bằng fax, email hoặc các phương tiện điện tử khác sẽ được coi là có hiệu lực pháp lý tương tự như việc gửi bản gốc đã ký của Thỏa thuận này.