Hướng dẫn xử lý rủi ro trong soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại

Rủi ro trong soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại và giải pháp cho doanh nghiệp

Hợp đồng nhượng quyền thương mại (franchise agreement) đang trở thành xu hướng phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong các lĩnh vực như nhà hàng, cà phê, bán lẻ và dịch vụ. Đây là công cụ giúp mở rộng thương hiệu nhanh chóng và tận dụng tối đa nguồn lực từ các đối tác địa phương. Tuy nhiên, việc soạn thảo và thực thi hợp đồng này không hề đơn giản, bởi nó tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu các bên không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Bài viết dưới đây phân tích một số rủi ro phổ biến trong hợp đồng nhượng quyền thương mại, đồng thời đưa ra các giải pháp và ví dụ minh họa cụ thể giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi.

1. Rủi ro từ điều khoản sở hữu trí tuệ không rõ ràng

Một trong những rủi ro trong soạn thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại đó chính là các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ.

1.1 Căn cứ pháp lý

• Điều 284 và Khoản 4 Điều 287 Luật Thương mại 2005 quy định bên nhượng quyền phải đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp đối với các đối tượng được ghi trong Hợp đồng nhượng quyền thương mại
• Điều 289 Luật Thương mại 2005 quy định, bên nhận quyền có nghĩa vụ giữ bí mật kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt. Ngừng sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, khẩu hiểu kinh doanh, biểu tương kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có)hoạc hệ thống của bên nhượng quyền khi keetsthusc hoặc chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại.
• Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung) quy định chi tiết về bảo hộ thương hiệu, nhãn hiệu, và bí mật kinh doanh.

1.2 Phân tích rủi ro trong soạn thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Một số doanh nghiệp nhượng quyền không đưa ra quy định rõ ràng về quyền sử dụng thương hiệu, logo, hoặc bí mật kinh doanh. Điều này có thể dẫn đến tranh chấp khi:

• Bên nhượng quyền chưa xác lập sở hữu đối với các đối tượng được ghi trong Hợp đồng nhượng quyền.
• Bên nhận quyền sử dụng nhãn hiệu trái phép hoặc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ.
• Các bên không thống nhất về phạm vi sử dụng hoặc quyền đăng ký bảo hộ tài sản trí tuệ mới phát sinh từ quá trình hợp tác.

1.3 Các tranh chấp hay gặp

Trong một tranh chấp tại TP.HCM, một thương hiệu nhà hàng nhượng quyền đã kiện đối tác nhận quyền vì tự ý thay đổi logo và sử dụng một công thức pha chế không được bên nhượng quyền phê duyệt. Nguyên nhân do hợp đồng không quy định rõ về quyền quản lý và kiểm soát việc sử dụng thương hiệu.

1.4 Giải pháp cho doanh nghiệp khi soạn thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại

• Quy định chi tiết trong hợp đồng về quyền sử dụng và quản lý tài sản trí tuệ, bao gồm thương hiệu, nhãn hiệu, logo và bí mật kinh doanh.
• Đưa vào điều khoản bảo mật thông tin, quy định chế tài xử lý nếu xảy ra vi phạm.
• Đảm bảo thương hiệu và các tài sản trí tuệ liên quan được đăng ký bảo hộ hợp pháp.

2. Rủi ro từ điều khoản tài chính không minh bạch

2.1 Căn cứ pháp lý

Điều 286 Luật Thương mại 2005 quy định bên nhượng quyền có quyền nhận tiền nhượng quyền; tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền thương mại và mạng lưới nhượng quyền thương mại.

2.2 Phân tích rủi ro trong soạn thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Rủi ro tài chính thường xảy ra khi:

• Hợp đồng không quy định chi tiết các khoản phí nhượng quyền, như phí ban đầu (initial fee), phí duy trì định kỳ (royalty fee), hoặc phí quảng cáo. Điều này có thể dẫn đến tranh chấp khi bên nhượng quyền yêu cầu thêm các khoản phí mà bên nhận quyền không lường trước.
• Thiếu quy định về thời hạn thanh toán, đồng tiền thanh toán, hoặc cách xử lý khi chậm thanh toán khiến các bên gặp khó khăn trong việc thực hiện nghĩa vụ tài chính.
• Một số hợp đồng không yêu cầu bên nhận quyền báo cáo doanh thu hoặc lợi nhuận định kỳ, dẫn đến việc bên nhượng quyền không thể giám sát chính xác mức thu nhập từ hoạt động kinh doanh.
• Bên nhượng quyền có thể yêu cầu bên nhận quyền tham gia các hoạt động quảng cáo chung hoặc nâng cấp cơ sở vật chất mà không có thỏa thuận rõ ràng từ đầu, gây áp lực tài chính lớn cho bên nhận quyền.

2.3 Các tranh chấp thường gặp

• Một thương hiệu nhượng quyền cà phê tại Hà Nội ký hợp đồng với một đối tác địa phương mà không quy định cụ thể về phí quảng cáo. Sau một năm hoạt động, bên nhượng quyền yêu cầu bên nhận quyền đóng thêm 5% doanh thu hàng tháng để thực hiện các chiến dịch marketing chung. Bên nhận quyền cho rằng đây là chi phí bất hợp lý vì không được thỏa thuận từ trước, dẫn đến tranh chấp và ảnh hưởng đến mối quan hệ hợp tác.
• Trong một vụ khác, một thương hiệu đồ uống tại TP.HCM không có cơ chế báo cáo doanh thu trong hợp đồng. Kết quả, bên nhận quyền cố ý báo cáo doanh thu thấp hơn thực tế để giảm mức phí duy trì định kỳ phải trả. Khi bên nhượng quyền phát hiện sai sót qua kiểm toán, hai bên đã xảy ra tranh chấp kéo dài.

2.4 Giải pháp cho doanh nghiệp

• Quy định chi tiết các loại phí:

  • Phí nhượng quyền ban đầu: Quy định mức phí cố định để bắt đầu hợp tác.
  • Phí duy trì: Thường được tính theo phần trăm doanh thu hoặc lợi nhuận, cần ghi rõ tỷ lệ và cách tính toán.
  • Phí quảng cáo: Xác định rõ tỷ lệ hoặc số tiền cụ thể, kèm theo mục đích và phạm vi sử dụng quỹ quảng cáo.

• Minh bạch phương thức và thời hạn thanh toán:

  • Ghi rõ đồng tiền thanh toán, thời gian thanh toán và cách thức thực hiện (chuyển khoản, tiền mặt, v.v.).
  • Đưa ra quy định xử lý khi chậm thanh toán, chẳng hạn áp dụng lãi suất phạt.

• Thiết lập cơ chế báo cáo tài chính:

  • Yêu cầu bên nhận quyền báo cáo doanh thu định kỳ (hàng tháng/quý).
  • Đưa vào hợp đồng quyền kiểm tra hoặc kiểm toán tài chính từ bên nhượng quyền để đảm bảo minh bạch.

• Thỏa thuận về chi phí phát sinh: Các khoản chi phí không cố định (quảng cáo, nâng cấp cơ sở vật chất) cần được thỏa thuận trước và có sự đồng ý từ cả hai bên.

3. Rủi ro về chất lượng dịch vụ và sản phẩm

3.1 Căn cứ pháp lý

Điều 286 Luật Thương mại 2005 quy định bên nhượng quyền có quyền kiểm tra định kỳ và yêu cầu bên nhận quyền phải duy trì chất lượng hàng hóa, dịch vụ.

3.2 Phân tích rủi ro trong soạn thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Chất lượng không đồng nhất giữa các cửa hàng nhận quyền có thể gây tổn hại lớn đến uy tín thương hiệu. Các vấn đề phổ biến bao gồm:

• Bên nhận quyền không tuân thủ quy trình vận hành chuẩn (SOP).
• Sản phẩm hoặc dịch vụ không đạt tiêu chuẩn, không thực hiện theo đúng công thức ảnh hưởng đến trải nghiệm khách hàng.

3.3 Một số tranh chấp thường xảy ra

Một số chuỗi nhà hàng bị phản ánh vì chất lượng đồ ăn không ổn định, gây tổn thất lớn về danh tiếng. Điều này xuất phát từ việc bên nhận quyền sử dụng nguyên liệu không đúng tiêu chuẩn mà hợp đồng không kiểm soát chặt chẽ.

3.4 Giải pháp cho doanh nghiệp

• Xây dựng bộ tiêu chuẩn vận hành (SOP) và chương trình đào tạo cụ thể cho bên nhận quyền.
• Quy định rõ trong hợp đồng về quyền kiểm tra, giám sát chất lượng của bên nhượng quyền.
• Áp dụng chế tài mạnh mẽ đối với hành vi vi phạm tiêu chuẩn chất lượng.

4. Rủi ro từ việc chấm dứt hợp đồng

4.1 Căn cứ pháp lý

- Khoản 5 Điều 289 Luật Thương mại 2005 quy định về nghĩa vụ của bên nhận quyền khi chấm dứt Hợp đồng nhượng quyền thương mại và Chương VII Luật Thương mại 205 về các chế tài trong thương mại.

- Điều 16 Nghị định Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định về đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại.

4.2 Phân tích rủi ro trong soạn thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Nếu điều khoản chấm dứt hợp đồng không cụ thể, các bên có thể gặp rủi ro sau:

• Không rõ ràng về nghĩa vụ hoàn trả phí hoặc bồi thường thiệt hại.
• Bên nhận quyền tiếp tục sử dụng thương hiệu trái phép sau khi hợp đồng kết thúc, tuy nhiên không có 

4.3 Các tranh chấp thường gặp

Một thương hiệu nhượng quyền quốc tế đã gặp khó khăn khi đối tác tại Việt Nam tiếp tục hoạt động dưới tên thương hiệu cũ dù hợp đồng đã hết hạn, gây tổn hại uy tín trên thị trường.

4.4 Giải pháp cho doanh nghiệp

• Quy định cụ thể các trường hợp chấm dứt hợp đồng, bao gồm vi phạm nghĩa vụ, phá sản, hoặc không đạt mục tiêu kinh doanh.
• Đưa ra điều khoản về việc xử lý tài sản trí tuệ và trách nhiệm tài chính sau khi hợp đồng kết thúc.
• Cân nhắc điều khoản bồi thường trong trường hợp chấm dứt hợp đồng không hợp lý.

Bên cạnh các hoạt động rủi ro trên thì việc nhượng quyền thương mại còn tiềm ẩn vô vàn các rủi ro pháp lý khác. Do đó có thể thấy việc soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và kiến thức pháp lý vững chắc. Bằng cách nhận diện các rủi ro phổ biến và áp dụng các giải pháp nêu trên, doanh nghiệp có thể bảo vệ quyền lợi của mình, đồng thời xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững. Việc tham vấn chuyên viên pháp lý ngay từ giai đoạn đầu là cần thiết để đảm bảo hợp đồng chặt chẽ, tuân thủ pháp luật, và hạn chế tối đa các tranh chấp trong tương lai.

 Tham khảo mẫu Hợp đồng nhượng quyền thương mại tại: Hợp đồng nhượng quyền thương mại mới nhất

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Justeps về các rủi ro trong soạn thảo Hợp đồng nhượng quyền thương mại và các giải pháp cho doanh nghiệp. Trường hợp còn bất cứ thắc mắc gì hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ, hãy liên hệ với chúng tôi qua thông tin:

  Zalo/SĐT: 096 172 2607

📩 Email: info@justepslegal.com