Phân tích pháp lý vụ án tranh chấp tư cách thành viên góp vốn và điều hành công ty TNHH – Từ bản án Việt Silk (Nhờ đứng tên hộ thành lập Công ty)
Phân tích pháp lý vụ án tranh chấp tư cách thành viên góp vốn và điều hành công ty TNHH – Từ bản án Việt Silk (Nhờ đứng tên hộ thành lập Công ty)
1. Tổng quan vụ việc
Vụ án liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên Công ty TNHH Dệt tơ tằm V (Việt Silk) – mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, với ba cá nhân đứng tên góp vốn: ông Đoàn Trọng T, ông Nguyễn Tiến D và ông Phạm Xuân S.
Ông T khởi kiện, cho rằng toàn bộ số vốn góp 20 tỷ đồng thành lập công ty đều do ông bỏ ra, còn ông D và ông S chỉ “đứng tên hộ” với tư cách thành viên góp vốn. Từ đó, ông T yêu cầu xóa tên hai người này khỏi danh sách thành viên, chuyển giao lại quyền điều hành công ty và tuyên bố một số tài liệu pháp lý (như giấy chứng nhận phần vốn góp) là vô hiệu.
Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đều bác yêu cầu của ông T, khẳng định ông D và ông S thực tế đã góp vốn hợp pháp, có đủ chứng từ chứng minh và đang điều hành công ty theo đúng Điều lệ.
2. Vấn đề pháp lý đặt ra
Vụ việc đặt ra 3 vấn đề pháp lý điển hình trong nội bộ công ty TNHH:
(1) Xác lập tư cách thành viên góp vốn khi nhờ “đứng tên hộ”
Theo ông T, ông D và ông S chỉ đứng tên giúp nhưng không góp tiền. Tuy nhiên, theo quy định tại:
-
Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005 (nay là Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020):
→ Thành viên góp vốn phải là người thực hiện nghĩa vụ góp vốn và có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp. -
Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn:
→ Thành viên phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.
Trong vụ án này, ông D và ông S đã:
-
Ký hợp đồng mua bán tài sản, biên bản bàn giao
-
Có phiếu thu nộp tiền mặt góp vốn đúng thời điểm
-
Có xác nhận góp vốn bằng tài sản (máy móc, nhà xưởng)
→ Đủ cơ sở pháp lý và thực tế xác lập tư cách thành viên góp vốn, không thể tuyên vô hiệu chỉ dựa vào lời khai về “ý chí đứng tên hộ”.
(2) Giá trị pháp lý của hợp đồng thuê tổng giám đốc
Ông T viện dẫn hợp đồng thuê Tổng Giám đốc ngày 24/12/2011 để cho rằng ông D chỉ là người làm thuê, không có tư cách thành viên.
Tuy nhiên:
-
Hợp đồng thuê giám đốc không đồng nghĩa với việc phủ nhận tư cách góp vốn nếu trên thực tế người đó có góp vốn đầy đủ, đúng luật.
-
Tiền lương của ông D được công ty chi trả, không phải ông T. Việc ký hợp đồng thuê nhưng không thực hiện theo thỏa thuận về lương, nghĩa vụ là dấu hiệu cho thấy quan hệ lao động này không thực hiện thực tế, và không thể làm căn cứ để tuyên người được thuê chỉ là “người đại diện thuê”.
→ Tòa xác định hợp đồng thuê giám đốc không có hiệu lực pháp lý để loại bỏ tư cách thành viên công ty.
(3) Hành vi điều hành vượt quyền và tranh chấp quyền quản lý
Ông T cáo buộc ông D “thâu tóm công ty”, không báo cáo, tự ra quyết định miễn nhiệm ông T và ông S.
Tòa xác định:
-
Tư cách, chức danh trong công ty TNHH được quy định tại Điều 56, Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014, điều chỉnh bởi Điều lệ công ty ngày 01/02/2012.
-
Nếu Chủ tịch HĐTV (ông T) ban hành quyết định miễn nhiệm ông D, nhưng không đủ số phiếu hoặc không tuân thủ Điều lệ, thì quyết định không có giá trị pháp lý.
-
Việc ông D tiếp tục điều hành không vi phạm Điều lệ nếu chưa có quyết định thay thế hợp pháp.
→ Tòa không công nhận yêu cầu ông T giành lại quyền điều hành, đồng thời khẳng định: các bên vẫn là thành viên công ty, phải quản lý theo Điều lệ và biểu quyết đúng tỷ lệ vốn góp.
3. Nhận định và bài học pháp lý
Vụ án cho thấy nhiều rủi ro phát sinh trong thực tế nhờ đứng tên hộ khi thành lập công ty, đặc biệt là:
-
Không có giấy tờ ủy quyền rõ ràng chứng minh việc “đứng tên hộ”, nhưng lại thực hiện đầy đủ các hành vi pháp lý như góp vốn, nhận giấy chứng nhận phần vốn, tham gia điều hành…
-
Hành vi góp vốn bằng tài sản mua đấu giá, chuyển tiền mặt, có phiếu thu, biên bản giao nhận rõ ràng thì về bản chất đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, được pháp luật công nhận.
-
Việc xác định quyền điều hành cần dựa vào tư cách thành viên và nghị quyết HĐTV hợp pháp, không thể viện dẫn các mối quan hệ cá nhân hay “ý chí ban đầu”.
4. Kết luận
Với lập luận, chứng cứ và căn cứ pháp luật được phân tích đầy đủ, Tòa án đã bác yêu cầu “xóa tư cách thành viên” của ông T đối với ông D và ông S. Vụ án là án lệ điển hình cho các tranh chấp góp vốn và quyền điều hành trong nội bộ công ty TNHH, đặc biệt là khi có giao dịch đứng tên hộ không rõ ràng, dễ bị lạm dụng hoặc hiểu nhầm.
Xem chi tiết Bản án TẠI ĐÂY
Trên đây là một số nhận định và bài học của Justpes vè vụ án tranh chấp tư cách thành viên góp vốn và điều hành công ty TNHH. Trường hợp còn bất cứ thắc mắc gì hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ, hãy liên hệ với chúng tôi qua thông tin:
Zalo/SĐT: 096 172 2607
📩 Email: info@justepslegal.com
Bài viết nổi bật
Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với loại hợp đồng có điều kiện theo quy định tại Điều 429 BLDS 2015
Theo Điều 462 BLDS 2015, hợp đồng có điều kiện là loại hợp đồng mà việc thực hiện phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi hay chấm dứt một sự kiện nhất định. Trong thực tiễn, giải quyết những tranh chấp loại hợp đồng này liên quan đến thời hiệu khá phức tạp...
Phân tích pháp lý vụ án tranh chấp tư cách thành viên góp vốn và điều hành công ty TNHH – Từ bản án Việt Silk (Nhờ đứng tên hộ thành lập Công ty)
Bài viết phân tích vụ án tranh chấp nội bộ tại Công ty TNHH Việt Silk (Nhờ đứng tên hộ thành lập Công ty), xoay quanh việc xác định tư cách thành viên góp vốn, hiệu lực hợp đồng “đứng tên hộ”, và quyền điều hành công ty. Từ đó rút ra các bài học pháp lý quan trọng về góp vốn, quản lý và xử lý mâu thuẫn trong công ty TNHH theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Một số vấn đề cần lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng kinh tế
Hợp đồng kinh tế là loại hợp đồng phổ biến trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, ghi nhận thỏa thuận giữa các bên nhằm đạt mục tiêu kinh doanh và sinh lợi nhuận. Để đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ quyền lợi các bên, việc soạn thảo hợp đồng kinh tế cần được thực hiện một cách cẩn thận, tuân thủ các quy định pháp luật. Dưới đây là hướng dẫn cụ thể của Justeps và những lưu ý quan trọng khi soạn thảo loại hợp đồng này.
Những lưu ý khi soạn thảo Hợp đồng cung ứng dịch vụ
Hợp đồng cung ứng dịch vụ là thỏa thuận pháp lý giữa bên cung ứng và bên sử dụng dịch vụ, trong đó bên cung ứng cam kết thực hiện công việc theo yêu cầu và bên sử dụng có nghĩa vụ thanh toán thù lao. Đây là công cụ quan trọng giúp minh bạch hóa trách nhiệm, đảm bảo quyền lợi và hiệu quả hợp tác giữa các bên.
Hướng dẫn xử lý rủi ro trong soạn thảo hợp đồng nhượng quyền thương mại
Tìm hiểu chi tiết về các rủi ro tiềm ẩn trong hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Việt Nam và cách xây dựng hợp đồng hiệu quả, phù hợp pháp luật.
Phân biệt Hợp đồng dân sự và Hợp đồng thương mại
Hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại là hai loại hình hợp đồng phổ biến trong pháp luật Việt Nam. Dù có nhiều điểm tương đồng, hai loại hợp đồng này vẫn mang những đặc điểm riêng biệt quan trọng. Bài viết dưới đây sẽ phân tích khái niệm, điểm giống và khác nhau giữa hai loại hợp đồng thông qua bảng so sánh chi tiết.
Hợp đồng xây dựng theo quy định hiện hành: Khái niệm, phân loại và những lưu ý quan trọng
Hợp đồng xây dựng không chỉ là ràng buộc dân sự đơn thuần, mà còn là công cụ pháp lý để quản lý chặt chẽ các giai đoạn của dự án. Việc soạn thảo hợp đồng cần được thực hiện kỹ lưỡng, chuyên nghiệp, có tư vấn pháp lý phù hợp để phòng tránh rủi ro.
Tổng hợp một số mẫu bảo mật thông tin và không cạnh tranh mới nhất
Thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh là các văn bản pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp bảo vệ bí mật kinh doanh và duy trì lợi thế cạnh tranh.
Hợp Đồng Li-xăng: Tất Cả Những Điều Bạn Cần Biết!
Hợp đồng li-xăng là thỏa thuận cho phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ với các điều khoản về đối tượng, phạm vi, phí, thời hạn, quyền và nghĩa vụ, cùng cơ chế xử lý tranh chấp, đảm bảo quyền lợi các bên.
Các loại Hợp đồng dân sự thường gặp
Hợp đồng dân sự là một trong những công cụ pháp lý quan trọng, giúp các cá nhân và tổ chức thực hiện giao dịch một cách minh bạch, rõ ràng và hiệu quả. Dựa trên Bộ luật Dân sự năm 2015, các loại hợp đồng dân sự được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau. Bài viết dưới đây, Justeps chỉ ra một số Hợp đồng dân sự phổ biển thường gặp theo quy định hiện hành.
Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu và một số kiến nghị hoàn thiện
Hợp đồng theo mẫu là công cụ pháp lý quan trọng trong nền kinh tế thị trường. Việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh loại hợp đồng này không chỉ giúp bảo vệ người tiêu dùng, mà còn thúc đẩy minh bạch và hiệu quả trong thương mại.
Mẫu điều khoản của ICC về sự kiện bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong Hợp đồng thương mại quốc tế
Bất khả kháng (Force Majeure) theo mẫu của ICC là sự kiện hoặc hoàn cảnh ngăn cản hoặc cản trở một bên thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.
Học thuyết về khẳng định, cam đoan và cách áp dụng vào pháp luật hợp đồng tại Việt Nam
Trong những giao dịch mua bán cổ phiếu, sáp nhập doanh nghiệp (hay còn gọi là M&A) điều khoản “khẳng định và cam đoan” đóng vai trò đặc biệt quan trọng và thường là nội dung chiếm thời gian đàm phán lâu nhất giữa hai bên mua bán.
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên
Hướng dẫn chi tiết thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên theo quy định mới nhất. Bài viết cung cấp lợi ích của việc chuyển đổi, hồ sơ cần chuẩn bị, quy trình đăng ký, phí, lệ phí, cùng các bước quan trọng sau khi hoàn tất thủ tục.
Hồ sơ, thủ tục thành lập Công ty TNHH một thành viên mới nhất
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên là một trong những loại hình công ty phổ biến hiện nay của nước ta. Vậy muốn thành lập công ty này, cần chuẩn bị hồ sơ thế nào?
Hồ sơ, thủ tục thành lập Công ty cổ phần mới nhất
Tư vấn, hướng dẫn hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần trọn gói, nhanh gọn, uy tín. Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ, nhận giấy phép kinh doanh chỉ từ 3-5 ngày. Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí!
Hồ sơ, thủ tục thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất
Cập nhật chi tiết về hồ sơ, quy trình, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên mới nhất. Hướng dẫn đầy đủ, dễ hiểu, giúp doanh nghiệp khởi nghiệp nhanh chóng, đúng pháp luật.
Hồ sơ, thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân chính xác nhất
Hồ sơ, thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân chính xác nhất. Hướng dẫn chi tiết từ khâu chuẩn bị hồ sơ, quy trình nộp đến nhận giấy phép kinh doanh, giúp bạn đăng ký doanh nghiệp nhanh chóng, hợp pháp.
Hồ sơ, thủ tục thành lập Công ty Hợp danh đầy đủ
Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất. Hướng dẫn chi tiết quy trình đăng ký, các giấy tờ cần thiết và điều kiện pháp lý để mở công ty hợp danh nhanh chóng, đúng luật.
Hồ sơ thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần
Hướng dẫn chi tiết hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần. Justeps đưa ra các mẫu văn bản tham khảo đề khách hàng xem và thực hiện một cách dễ dàng nhanh chóng.
Hồ sơ thủ tục thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh
Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh nhanh, đúng quy định, tiết kiệm thời gian.
Hồ sơ thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty Cổ phần
Tìm hiểu cách đăng ký, hồ sơ thủ tục tăng vốn điều lệ và những lưu ý quan trọng để hoàn tất nhanh chóng, tiết kiệm thời gian.
Đăng ký doanh nghiệp là gì? Thủ tục, hồ sơ và quy trình chi tiết
Đăng ký doanh nghiệp là bước đầu tiên và quan trọng nhất để một cá nhân, tổ chức hợp pháp hóa hoạt động sản xuất kinh doanh tại Việt Nam.
Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên
Tìm hiểu chi tiết các hình thức, hồ sơ và quy trình thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020. Hướng dẫn nhanh – chuẩn xác – đầy đủ.
Hồ sơ thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên
Hướng dẫn Hồ sơ thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên nhanh chóng, đầy đủ theo quy định pháp luật.
Về yếu tố ưng thuận của Hợp đồng - TS. Ngô Huy Cương, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội (Kỳ 1)
Ưng thuận (hay còn gọi là sự thỏa thuận) là việc các bên tham gia hợp đồng tự nguyện cam kết về quyền và nghĩa vụ trong khuôn khổ pháp luật cho phép.
Yếu tố ưng thuận của Hợp đồng - TS. Ngô Huy Cương, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội (Kỳ 2)
Yếu tố ưng thuận của hợp đồng là một trong các điều kiện bắt buộc để hợp đồng được xem là có hiệu lực theo quy định của pháp luật dân sự.