Thông tin sử dụng

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH
Số: [...]

Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) được lập và ký ngày [...] giữa các Bên:

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “các Bên”.

XÉT RẰNG:

• [Giới thiệu tổng quan về bối cảnh giao dịch, năng lực và mục đích giao dịch của Bên A];
• [Giới thiệu tổng quan về bối cảnh giao dịch, năng lực và mục đích giao dịch của Bên B];

DO VẬY, các Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh này theo các điều khoản và điều kiện sau:

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH

1. Trong Hợp đồng này các từ ngữ và thuật ngữ dưới đây được hiểu theo nghĩa như sau:

1. “Dự án”: là [...]
2. “Hợp đồng”: Là Hợp đồng hợp tác kinh doanh này và kể cả các Phụ lục đính kèm làm thành một bộ phận không tách rời của Hợp đồng, cùng những sửa đổi, điều chỉnh và bổ sung theo từng thời điểm (nếu có) được ký kết bởi Bên A và Bên B.
3. “Ban Quản lý Dự án” hoặc “Ban điều phối”: Là đơn vị được thành lập nhằm giúp cho các Bên thực hiện việc hợp tác kinh doanh theo Hợp đồng này và trực tiếp tổ chức, điều hành, quản lý Dự án; có chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn theo thỏa thuận giữa các Bên tại Hợp đồng này và Quy chế hoạt động của Ban Quản lý Dự án.
4. “Tỷ lệ  góp vốn”: là tỷ lệ % giữa số vốn góp mà các Bên phải thực hiện góp so với tổng vốn đầu tư của Dự án.
5. “Đồng” hoặc “VND”: Nghĩa là đồng tiền lưu hành hợp pháp của Việt Nam.
6. “Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền”: nghĩa là bất kỳ cơ quan Nhà nước nào có các quyền và nghĩa vụ liên quan đến bất kỳ hoạt động nào của Dự án theo quy định của pháp luật.
7. “Pháp luật”: là toàn bộ hệ thống pháp luật Việt Nam.
8. “Vi phạm cơ bản”: là vi phạm của một Bên trong Hợp đồng này được xác định rõ là vi phạm cơ bản hoặc là sự vi phạm Hợp đồng của một Bên gây thiệt hại cho Bên kia đến mức làm cho Bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết Hợp đồng này.
9. [...]

2. Các tiêu đề trong Hợp đồng này được đưa vào chỉ vì sự thuận tiện và sẽ không được sử dụng và giải thích như là một phần chủ yếu của Hợp đồng này.

ĐIỀU 2. NỘI DUNG HỢP TÁC KINH DOANH

[Mô tả cụ thể mục tiêu hợp tác, nội dung hợp tác]

1. Thông tin chi tiết về Dự án:

1. Tên Dự án: Dự án [...]
2. Địa điểm thực hiện Dự án: [...]
3. Quy mô diện tích đất của Dự án: [...] m².
4. Tổng vốn đầu tư của Dự án: [...] đồng (Bằng chữ: [...]).

2. Bên B đồng ý góp vốn đầu tư và Bên A đồng ý nhận vốn góp đầu tư của Bên A để cùng nhau hợp tác đầu tư xây dựng và kinh doanh Dự án. Việc hợp tác kinh doanh này không thành lập một pháp nhân mới. Bên A sẽ thay mặt các Bên ký kết các Hợp đồng (kể cả Hợp đồng kinh doanh), các văn bản có liên quan trong quá trình thực hiện Dự án theo quy định của Nhà nước sau khi có sự đồng ý của Bên B bằng văn bản.

ĐIỀU 3. TỶ LỆ GÓP VỐN

1. Bên A góp vốn hợp tác kinh doanh bằng 30% tổng vốn đầu tư của Dự án, tương đương [...] đồng (Bằng chữ: [...]).
2. Bên A góp vốn hợp tác kinh doanh bằng 30% tổng vốn đầu tư của Dự án, tương đương [...] đồng (Bằng chữ: [...]).

ĐIỀU 4. HÌNH THỨC, TIẾN ĐỘ GÓP VỐN

1. Bên A thực hiện góp vốn như sau:

1. Hình thức vốn góp: [tiền; quyền sử dụng đất, máy móc, thiết bị,...]
2. Tiến độ góp vốn: (ghi rõ số lần góp vốn, số vốn góp và thời điểm thực hiện nghĩa vụ góp vốn)

2. Bên B thực hiện góp vốn như sau:

1. Hình thức vốn góp: [tiền; quyền sử dụng đất, máy móc, thiết bị,...]
2. Tiến độ góp vốn: (ghi rõ số lần góp vốn, số vốn góp và thời điểm thực hiện nghĩa vụ góp vốn)

3. Tài khoản vốn góp:

Bên A có nghĩa vụ lập tài khoản riêng cho Dự án tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam để phục vụ riêng biệt cho các giao dịch liên quan đến Dự án, bao gồm nhưng không giới hạn: nhận phần vốn góp của các bên trong các giai đoạn tiếp theo sau khi ký kết Hợp đồng này; thu, chi và thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư xây dựng, khai thác, kinh doanh Dự án. Tài khoản vốn góp cũng là tài khoản chung của Ban Quản lý Dự án.

ĐIỀU 5. PHÂN CHIA KẾT QUẢ KINH DOANH

1. Các Bên hợp doanh phân chia kết quả kinh doanh (lợi nhuận hoặc các khoản lỗ) tương ứng với tỷ lệ vốn thực góp của các Bên tại thời điểm phân chia kết quả kinh doanh.
2. Thời điểm phân chia kết quả kinh doanh: Sau khi tổng kết năm tài chính, trừ trường hợp các Bên thỏa thuận về thời điểm phân chia khác.
3. Phân chia lợi nhuận:

1. Sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính (thuế, phí, lệ phí Nhà nước) đối với Nhà nước, lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, khai thác Dự án được phân chia tương ứng với tỷ lệ vốn góp thực tế giữa các Bên tại thời điểm phân chia.
2. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, các Bên phải lập kế hoạch phân chia kết quả kinh doanh, lợi nhuận (nếu có) cho các Bên hợp doanh. Mức lợi nhuận phân chia không thấp hơn 70% lợi nhuận của Dự án tính đến thời điểm phân chia.

ĐIỀU 6. CƠ CHẾ QUẢN LÝ, GIÁM SÁT

1. Tùy từng thời điểm và nhu cầu thực tế của Dự án, các Bên sẽ thành lập Ban Quản lý Dự án (Ban điều phối) để tổ chức, điều hành, quản lý Dự án. Mỗi bên hợp doanh cử [—] cá nhân làm người đại diện phần vốn góp của mình trong Dự án và tham gia vào Ban Quản lý Dự án.
2. Các Bên sẽ cùng thỏa thuận về cơ cấu tổ chức của Ban Quản lý Dự án, ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban Quản lý Dự án. Quy chế này là một phần không tách rời của Hợp đồng.

ĐIỀU 8. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

1. Đóng góp đầy đủ phần vốn đã cam kết theo đúng tiến độ theo quy định tại Hợp đồng này và quyết định, thỏa thuận giữa các Bên. Vi phạm nghĩa vụ này là vi phạm cơ bản.
2. Sử dụng phần vốn góp của Bên B và thực hiện việc đầu tư theo đúng mục đích và các thỏa thuận tại Hợp đồng này.
3. Cử người tham gia Ban Quản lý dự án theo quy định tại Hợp đồng này.
4. Chịu trách nhiệm gửi báo cáo tài chính, kết quả kiểm toán của Dự án cho Bên B khi có yêu cầu của Bên B hoặc ngay sau khi đã thực hiện xong báo cáo tài chính, kiểm toán này. Định kỳ hai tháng, Bên A phải thông báo bằng văn bản cho Bên B về tình hình, tiến độ triển khai Dự án để Bên B nắm bắt kịp thời và có kế hoạch phù hợp với việc góp vốn, các công tác đầu tư có liên quan khác của mình tại Dự án.
5. Chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan đến Dự án để đẩy nhanh tiến độ triển khai đầu tư, xây dựng và kinh doanh đảm bảo hiệu quả kinh doanh của Dự án. Trong trường hợp Dự án không được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận hoặc vì lý do khách quan nào khác mà Dự án không được triển khai, Bên B phải hoàn trả toàn bộ số vốn góp của Bên A cho Bên A.
6. Được phân chia kết quả kinh doanh theo quy định của Hợp đồng này.
7. Hỗ trợ, thực hiện các thủ tục có liên quan khi Bên B hưởng kết quả hợp tác đầu tư phù hợp theo quy định pháp luật. Vi phạm nghĩa vụ này là vi phạm cơ bản.
8. Có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và quy định của pháp luật.

2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

1. Đóng góp đầy đủ phần vốn đã cam kết theo đúng tiến độ theo quy định tại Hợp đồng này và quyết định, thỏa thuận giữa các Bên. Vi phạm nghĩa vụ này là vi phạm cơ bản.
2. Yêu cầu Bên A cung cấp bằng văn bản cho mình về tình hình triển khai Dự án; yêu cầu Bên A cung cấp hồ sơ, văn bản về hạch toán chi phí, kết quả kinh doanh, hồ sơ tài chính (báo cáo tài chính, bảng cân đối kế toán, kết quả hoạt động kinh doanh,…) của Dự án.
3. Có quyền đưa ra ý kiến, quyết định đồng ý hoặc không đồng ý trong toàn bộ các vấn đề có liên quan đến Dự án trong suốt quá trình triển khai đầu tư Dự án cho đến khi kết thúc đầu tư Dự án như việc phê duyệt Dự án đầu tư, thành lập Ban Quản lý Dự án, phương án kinh doanh sản phẩm,…
4. Được quyền cử người tham gia Ban Quản lý dự án theo quy định của Hợp đồng này.
5. Được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp đầu tư của mình tại Hợp đồng này cho Bên còn lại hoặc Bên thứ ba.
6. Được phân chia kết quả kinh doanh theo quy định của Hợp đồng này.
7. Thực hiện các nghĩa vụ thuế thuộc phần trách nhiệm của mình theo luật định.
8. Có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và quy định của pháp luật.

ĐIỀU 9.XỬ LÝ VI PHẠM HỢP ĐỒNG

1. Xử lý vi phạm về góp vốn:

- Trường hợp một trong các Bên chậm góp vốn thì Bên chậm góp vốn sẽ chịu lãi chậm thanh toán là 0,05%/số tiền chậm góp/ngày chậm góp vốn; tiền phạt được bên vi phạm thanh toán cho Bên còn lại. Thời hạn chậm góp vốn không quá 60 ngày kể từ ngày đến hạn góp vốn.

- Nếu một Bên chậm góp vốn quá 60 ngày kể từ ngày đến hạn phải góp vốn thì ngoài trách nhiệm chịu lãi chậm thanh toán như nêu trên, Bên chậm góp vốn bị mất quyền hợp tác đầu tư Dự án theo thoả thuận tại Hợp đồng này, khi đó phần vốn của bên vi phạm tiến độ góp vốn được xử lý như sau: Phải chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các Bên còn lại hoặc Bên thứ ba do các Bên còn lại chỉ định mà không cần có sự đồng ý của Bên vi phạm với giá chuyển nhượng bằng giá trị mà bên vi phạm đã góp. Bằng Hợp đồng này, các Bên đồng ý và xác nhận rằng Bên vi phạm về tiến độ góp vốn mặc nhiên ủy quyền và đồng ý cho Bên bị vi phạm xử lý toàn bộ phần vốn góp của mình theo thỏa thuận này trong trường hợp có vi phạm về tiến độ góp vốn quá 60 ngày kể từ ngày đến hạn góp vốn.

- Ngoài ra Bên chậm góp vốn còn phải bồi thường thiệt hại cho các Bên còn lại, những khoản thiệt hại mà các Bên này phải gánh chịu do việc chậm góp vốn của Bên chậm góp vốn gây ra.

2. Xử lý vi phạm Hợp đồng trong các trường hợp khác (không phải là vi phạm về góp vốn):

- Trường hợp một Bên vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng thì:

+ Bên vi phạm bị phạt vi phạm với mức phạt vi phạm bằng 8% tổng vốn đầu tư của Dự án được các bên tạm tính tại Điều 2 của Hợp đồng này; và

+ Phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm gây ra;

+ Bên bị vi phạm được quyền lựa chọn áp dụng một hoặc nhiều các chế tài xử lý vi phạm đối với Bên vi phạm theo quy định của Luật Thương mại. Ngoài ra, khi Bên A vi phạm Hợp đồng thì các Bên còn lại có quyền nhưng không bắt buộc đơn phương chấm dứt Hợp đồng (đình chỉ thực hiện Hợp đồng) mà không phải chịu bất cứ trách nhiệm, nghĩa vụ nào đối với Bên vi phạm.

- Trường hợp vi phạm nghĩa vụ khác của Hợp đồng (không phải là vi phạm cơ bản) thì:

+ Bên vi phạm bị phạt vi phạm với mức phạt vi phạm bằng 4% tổng vốn đầu tư của Dự án được các Bên tạm tính tại Điều 2 của Hợp đồng này; và

+ Phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm gây ra;

+ Bên bị vi phạm được quyền lựa chọn áp dụng một hoặc nhiều các chế tài xử lý vi phạm đối với Bên vi phạm theo quy định của Luật Thương mại. Ngoài ra, khi Bên A vi phạm Hợp đồng thì các Bên còn lại có quyền nhưng không bắt buộc đơn phương chấm dứt Hợp đồng (đình chỉ thực hiện Hợp đồng) mà không phải chịu bất cứ trách nhiệm, nghĩa vụ nào đối với Bên vi phạm.

ĐIỀU 10. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

1. Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và không thể khắc phục mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp và khả năng cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn các sự kiện như: thiên tai, khủng bố, chiến tranh, dịch bệnh,…
2. Bên gặp phải sự kiện Bất khả kháng dẫn đến vi phạm Hợp đồng thì được miễn trách nhiệm do vi phạm Hợp đồng và không phải chịu các chế tài do vi phạm bởi gặp phải sự kiện Bất khả kháng.Trong suốt thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng, việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của các Bên được hoãn lại.
3. Khi xảy ra trường hợp bất khả kháng, các Bên cam kết thông báo cho nhau sớm nhất để hạn chế tối đa thiệt hại cho các Bên.
4. Các Bên có nghĩa vụ nỗ lực khắc phục hậu quả của sự kiện bất khả kháng. Nếu sự kiện bất khả kháng dẫn đến phải chấm dứt Hợp đồng thì sẽ bàn bạc, quyết định việc chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn.